Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär,

die BASF kann trotz eines global schwierigen Chemiemarktes wieder auf ein erfolgreiches Jahr zurückschauen mit Werten bei Umsatz und Ergebnis, die gesamtheitlich an die sehr guten Werte des Jahres 2011 anknüpfen. Mit Blick auf die Entwicklung der Weltwirtschaft und die noch immer durch die Schuldenkrise geprägte wirtschaftliche Lage in Europa ist das nicht selbstverständlich. Ganz entscheidend für diesen, aber auch für den zukünftigen Erfolg ist die Fähigkeit, neue, wachstumsstarke Geschäftsfelder zu erkennen und hierfür innovative Produkte und Lösungen zu entwickeln und unseren Kunden anzubieten. Mit der „We create chemistry“-Strategie wird die BASF hierauf noch stärker ausgerichtet, ohne ihre bewährten Stärken zu vernachlässigen.

Der Vorstand hat das Unternehmen auch im Jahr 2012 überzeugend geführt. Entscheidend für den Erfolg war dabei wieder die qualitativ hochwertige, verzahnte Arbeit des gesamten Teams von Vorstand und Mitarbeitern. Wandel bei Kontinuität erweist sich dabei immer wieder als eine große Stärke der BASF.

Dr. h.c. Eggert Voscherau
„Wandel bei Kontinuität erweist sich immer wieder als eine große Stärke der BASF.“
Dr. h.c. Eggert Voscherau, Vorsitzender des Aufsichtsrats (Foto)

Überwachung und Beratung im kontinuierlichen Dialog mit dem Vorstand

Der Aufsichtsrat der BASF SE hat im abgelaufenen Geschäftsjahr 2012 die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben mit großer Sorgfalt wahrgenommen. Wir haben die Geschäftsführung des Vorstands regelmäßig überwacht und die strategische Weiterentwicklung der Gesellschaft und wesentliche Einzelmaßnahmen beratend begleitet. Hierzu hat sich der Aufsichtsrat vom Vorstand ausführlich unterrichten lassen. Dies erfolgte durch schriftliche und mündliche Berichte über die Geschäftspolitik, -lage und -entwicklung, die Rentabilität, globale Personalpolitik sowie die Unternehmensplanung einschließlich der Finanz-, Investitions- und Personalplanung der Gesellschaft und ihrer wesentlichen Beteiligungsgesellschaften. Ebenso waren Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Planungen Gegenstand von Informationen. Der Aufsichtsrat hat die Berichte des Vorstands eingehend diskutiert und die Entwicklungsperspektiven des Unternehmens und der einzelnen Arbeitsgebiete mit dem Vorstand erörtert. Auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen ließ sich der Vorsitzende des Aufsichtsrats regelmäßig vom Vorstandsvorsitzenden über die aktuelle Entwicklung und für das Unternehmen relevante Einzelheiten informieren. In Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung war der Aufsichtsrat stets frühzeitig eingebunden. Soweit zu Einzelmaßnahmen des Vorstands, die nach Gesetz oder Satzung der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, Entscheidungen des Aufsichtsrats erforderlich waren, haben wir darüber beraten und Beschluss gefasst. Im Jahr 2012 betraf dies

  • die Übertragung der Beteiligungen an den bisher gemeinsam mit Gazprom betriebenen Erdgashandels- und Speichergesellschaften sowie einer Beteiligung an der Wintershall Noordzee B.V., die in der Erdöl- und Erdgassuche sowie -förderung in der südlichen Nordsee tätig ist, gegen Erwerb einer weiteren Beteiligung an Erdgas- und Kondensatlagerstätten in Westsibirien von Gazprom,
  • den Tausch von Öl- und Gasfeldern in der norwegischen Nordsee mit Statoil mit einer Barzahlung der Wintershall an Statoil sowie
  • den Erwerb des US-Unternehmens Becker Underwood.

Sitzungen des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2012 fünf Sitzungen abgehalten. Mit Ausnahme einer Sitzung, an der ein Aufsichtsratsmitglied nicht teilgenommen hat, haben an den Aufsichtsratssitzungen des Jahres 2012 jeweils alle zwölf Aufsichtsratsmitglieder teilgenommen. Die von den Aktionären und von den Arbeitnehmern gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats haben die Sitzungen in getrennten Vorbesprechungen vorbereitet.

In allen Sitzungen hat sich der Aufsichtsrat mit der Weiterentwicklung der Geschäftsaktivitäten der BASF-Gruppe durch Akquisitionen, Devestitionen und Investitionsprojekte auseinandergesetzt. Einer der Schwerpunkte war dabei das Segment Oil & Gas mit den bedeutenden Vereinbarungen mit Gazprom und Statoil über eine intensive Zusammenarbeit bei der Aufsuchung und Förderung von Erdgas und Erdöl in Westsibirien und der norwegischen Nordsee. Durch die Vereinbarung mit Gazprom wird die bereits bestehende sehr erfolgreiche und einzigartige Zusammenarbeit bei Exploration und Produktion von Erdgas in Russland weiter ausgeweitet. Im Gegenzug wird sich die BASF durch die vollständige Übertragung der Beteiligungen an den WINGAS-Gesellschaften aus dem Erdgashandel zurückziehen. Durch die Vereinbarung mit Statoil gewinnt das Segment Oil & Gas ein starkes Standbein in der Öl- und Gasförderung dazu. Ein weiterer Schwerpunkt lag im Segment Agricultural Solutions mit dem Erwerb von Becker Underwood und deren Technologie zur biologischen Saatgutbehandlung sowie der Investition in umfangreiche Erweiterungen der Produktionsanlagen für das wachstumsstarke Fungizid F 500®. Auch das schließlich erfolgreiche Übernahmeangebot für die Pronova BioPharma ASA, mit der die BASF ihr Geschäft mit Produkten für Gesundheit und Ernährung weiter ausbaut, war Thema der Beratung.

Neben der Befassung mit strategisch bedeutsamen Einzelmaßnahmen hat sich der Aufsichtsrat mit der Strategie und den langfristigen Geschäftsaussichten der BASF in einzelnen Regionen und Geschäftsgebieten befasst. In der Sitzung am 19. Juli 2012 haben wir uns intensiv mit den vom Vorstand aus der im Jahr 2011 beschlossenen „We create chemistry“-Strategie abgeleiteten strategischen Zielsetzungen in den Bereichen Nachhaltigkeit, Technologie, Innovation, Branchenorientierung und Mitarbeiter auseinandergesetzt. Außerdem haben wir uns über die Strategie und die Entwicklung des Unternehmensbereichs Petrochemicals berichten lassen. In der Sitzung am 20. Dezember 2012 wurde uns die Strategie 2025 für die Region Asien-Pazifik vorgestellt, die wir intensiv diskutiert haben.

In vier Aufsichtsratssitzungen haben wir uns anhand von Innovationsbeispielen über Themen der Forschung und Entwicklung und der Erschließung von Zukunftsmärkten berichten lassen und mit dem Vorstand diskutiert. Hierzu gehörten die Beispiele innovativer Pigmente für Flüssigkristallbildschirme und Biopolymere als Ölfeldchemikalien. In der Sitzung am 20. Dezember 2012 haben wir die operative Planung und die Finanzplanung des Vorstands für das Jahr 2013 diskutiert und genehmigt. Zudem haben wir den Vorstand wie üblich zur notwendigen Beschaffung von Finanzierungsmitteln im Jahr 2013 ermächtigt.

Mit den Personalangelegenheiten des Vorstands hat sich der Aufsichtsrat in der Sitzung am 20. Dezember 2012 eingehend befasst. Dabei hat er basierend auf der Vorbereitung des Personalausschusses die Zielvereinbarung 2013 für den Vorstand beraten und mit diesem vereinbart sowie die Leistungsbeurteilung für den Vorstand für das Geschäftsjahr 2012 festgelegt. Diese ist neben der Gesamtkapitalrendite der BASF-Gruppe maßgeblich für die Bemessung des erfolgsbezogenen Teils der Vorstandsvergütung.

Ausschüsse

Der Aufsichtsrat der BASF SE hat drei Ausschüsse: 1. den Ausschuss für personelle Angelegenheiten des Vorstands und Kreditgewährungen gemäß § 89 Abs. 4 AktG (Personalausschuss), 2. den Prüfungsausschuss und 3. den Nominierungsausschuss. Über die Tätigkeit der Ausschüsse und die Ausschusssitzungen haben die Ausschussvorsitzenden jeweils in der nachfolgenden Sitzung des Aufsichtsrats ausführlich berichtet.

Dem Personalausschuss gehören der Aufsichtsratsvorsitzende Dr. h.c. Eggert Voscherau als Vorsitzender, die stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden Michael Diekmann und Robert Oswald sowie das Aufsichtsratsmitglied Michael Vassiliadis an. Der Personalausschuss tagte im Berichtszeitraum am 19. Dezember 2012. Er hat in dieser Sitzung vor allem die Leistungsbeurteilung 2012 für den Vorstand und den Grad der Zielerreichung sowie die Zielvereinbarung des Aufsichtsrats mit dem Vorstand für das Jahr 2013 intensiv beraten und sich mit dem Thema Nachfolgeplanung für den Vorstand befasst. Zu den beiden erstgenannten Beratungspunkten wurden dem Aufsichtsrat Beschlussempfehlungen vorgelegt. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 20. Dezember 2012 entsprechend diesen Empfehlungen Beschlüsse gefasst.

Dem Prüfungsausschuss gehören die Aufsichtsratsmitglieder Max Dietrich Kley, Ralf Gerd Bastian, Franz Fehrenbach und Michael Vassiliadis an. Vorsitzender ist Max Dietrich Kley, der darüber hinaus als „Audit Committee Financial Expert“ benannt worden ist. Dem Prüfungsausschuss sind sämtliche in § 107 Absatz 3 Satz 2 AktG genannten sowie die weiteren in Ziffer 5.3.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 15. Mai 2012 aufgeführten Aufgabenfelder eines Prüfungsausschusses zugewiesen. Er hat im Berichtszeitraum fünf Mal getagt. An allen Ausschusssitzungen haben jeweils alle Ausschussmitglieder teilgenommen. Der Ausschussvorsitzende berichtete in der jeweils nachfolgenden Sitzung des Aufsichtsrats über die Beratungen und Prüfungstätigkeit des Ausschusses. Kernpunkte seiner Tätigkeit waren die Prüfung des Jahres- und des Konzernabschlusses der BASF SE sowie die Erörterung der Quartals- und Halbjahresberichte mit dem Vorstand jeweils vor deren Veröffentlichung. Weitere wesentliche Punkte waren die Beratung des Vorstands in Rechnungslegungsfragen und das interne Kontrollsystem. In jeweils einer Sitzung hat sich der Prüfungsausschuss schwerpunktmäßig mit den Themen internes Revisionssystem und Compliance in der BASF-Gruppe beschäftigt. Dazu haben der Leiter der Konzernrevision und der Chief Compliance Officer Bericht erstattet und die Fragen des Prüfungsausschusses beantwortet. Der Prüfungsausschuss hat in seiner Sitzung am 23. Juli 2012 den Prüfungsauftrag für das Geschäftsjahr 2012 an den von der Hauptversammlung gewählten Prüfer KPMG erteilt und dabei die Vereinbarung über das Prüfungshonorar abgeschlossen. Gemeinsam mit dem Abschlussprüfer wurden die Schwerpunkte der Abschlussprüfung erörtert und festgelegt. Für bestimmte über die Abschlussprüfung hinausgehende prüfungsnahe Leistungen des Abschlussprüfers (Non-Audit Services) hat der Prüfungsausschuss seine Zustimmung erteilt und den Vorstand ermächtigt, KPMG mit solchen Leistungen zu beauftragen. Die Ermächtigung gilt jeweils für ein Geschäftsjahr und ist betragsmäßig begrenzt. Andere Dienstleistungen des Abschlussprüfers bedürfen der Einzelzustimmung des Prüfungsausschusses. Dieser hat dem Aufsichtsrat zudem empfohlen, der Hauptversammlung 2013 erneut KPMG zur Wahl als Abschlussprüfer vorzuschlagen.

Dem Nominierungsausschuss gehören mit Dr. h.c. Eggert Voscherau, Prof. Dr. François Diederich, Michael Diekmann, Franz Fehrenbach, Max Dietrich Kley und Anke Schäferkordt ausschließlich die von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder an. Aufgabe des Nominierungsausschusses ist die Vorbereitung von Kandidatenvorschlägen für die Wahl der von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder. Richtschnur für die Arbeit des Nominierungsausschusses sind die vom Aufsichtsrat im Jahr 2010 beschlossenen und 2012 überarbeiteten und an die neuen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex angepassten Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats. Im Jahr 2012 bestand keine Veranlassung für eine Sitzung des Nominierungsausschusses, da keine Neubesetzung im Aufsichtsrat anstand und die turnusmäßige Aufsichtsratswahl erst im Jahr 2014 stattfindet.

Corporate Governance und Entsprechenserklärung

Der Aufsichtsrat hat sich auch im Jahr 2012 intensiv mit den von BASF praktizierten Corporate-Governance-Standards und ihrer Umsetzung im Unternehmen auseinandergesetzt. Dabei hat sich der Aufsichtsrat insbesondere mit den im Mai 2012 von der Kodexkommission beschlossenen Änderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex befasst. Hauptthemen der Beratung waren die Festlegung eines konkreten Ziels für die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder und die Fragestellung, wann ein Aufsichtsratsmitglied als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex eingeschätzt werden kann und welche Umstände die Unabhängigkeit ausschließen. Nach intensiver Diskussion hat der Aufsichtsrat als Ziel beschlossen, dass alle Aufsichtsratsmitglieder unabhängig im Sinne von Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex sind. Hierfür geht der Aufsichtsrat unter anderem davon aus, dass weder die Wahl als Arbeitnehmervertreter noch eine mehr als zwei Jahre zurückliegende Mitgliedschaft im Vorstand für sich genommen die Einstufung als unabhängig ausschließen. Auf dieser Grundlage sind nach Einschätzung des Aufsichtsrats alle derzeitigen Mitglieder als unabhängig zu betrachten. Interessenkonflikte von Aufsichtsratsmitgliedern bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats nicht.

In der Sitzung am 20. Dezember 2012 hat der Aufsichtsrat die gemeinsame Entsprechenserklärung von Aufsichtsrat und Vorstand gemäß § 161 AktG beschlossen sowie eine Effizienzprüfung und eine Unabhängigkeitseinschätzung vorgenommen. Die BASF entspricht den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 15. Mai 2012 ohne Ausnahmen. Die vollständige Entsprechenserklärung ist im Abschnitt Entsprechenserklärung wiedergegeben und wird den Aktionären auf der Website der Gesellschaft zugänglich gemacht. Über die Corporate Governance der BASF wird im Corporate-Governance-Bericht der BASF-Gruppe ausführlich berichtet. Darin enthalten ist auch der Vergütungsbericht mit der ausführlichen Erläuterung über die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat.

Jahres- und Konzernabschluss

Die von der Hauptversammlung als Prüfer der Abschlüsse des Geschäftsjahres 2012 gewählte KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat den Jahresabschluss der BASF SE und den Abschluss der BASF-Gruppe einschließlich der Lageberichte unter Einbeziehung der Buchführung geprüft und jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Weiterhin stellte der Abschlussprüfer fest, dass der Vorstand die ihm gemäß § 91 Abs. 2 AktG obliegenden Maßnahmen in geeigneter Form getroffen hat. Er hat insbesondere ein angemessenes und den Anforderungen des Unternehmens entsprechendes Informations- und Überwachungssystem eingerichtet, das nach seiner Konzeption und der tatsächlichen Handhabung geeignet erscheint, den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen frühzeitig zu erkennen.

Die zu prüfenden Unterlagen und die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers wurden jedem Aufsichtsratsmitglied rechtzeitig übermittelt. Der Abschlussprüfer nahm an der Bilanzprüfungssitzung des Prüfungsausschusses am 20. Februar 2013 und der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 21. Februar 2013 teil und berichtete über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung. Zudem gab der Abschlussprüfer am Vortag der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats ausführliche Erläuterungen zu den Prüfungsberichten.

Der Prüfungsausschuss hat die Abschlüsse und Lageberichte in seiner Sitzung am 20. Februar 2013 geprüft und mit dem Abschlussprüfer erörtert. Über die Ergebnisse dieser Vorprüfung hat der Vorsitzende des Prüfungsausschusses in der Sitzung des Aufsichtsrats am 21. Februar 2013 ausführlich Bericht erstattet. Der Aufsichtsrat hat auf dieser Basis den Jahresabschluss und den Lagebericht der BASF SE für das Geschäftsjahr 2012, den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie den Konzernabschluss und -lagebericht 2012 geprüft. Die Berichte des Abschlussprüfers haben wir zustimmend zur Kenntnis genommen. Das Ergebnis der Vorprüfung des Prüfungsausschusses und das Ergebnis unserer eigenen Prüfung entsprechen vollständig dem Ergebnis der Abschlussprüfung. Der Aufsichtsrat sieht keinen Anlass, Einwendungen gegen die Geschäftsführung und die vorgelegten Abschlüsse zu erheben.

Wir haben den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der BASF SE und den Konzernabschluss der BASF-Gruppe in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 21. Februar 2013 gebilligt. Der Jahresabschluss der BASF SE ist damit festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns mit der Ausschüttung einer Dividende von 2,60 € pro Aktie stimmen wir zu.

Dank

Der Aufsichtsrat dankt der Unternehmensleitung sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der BASF-Gruppe weltweit für die im Geschäftsjahr 2012 erbrachten Leistungen.

Ludwigshafen, den 21. Februar 2013

Der Aufsichtsrat

Dr. h.c. Eggert Voscherau
Vorsitzender des Aufsichtsrats