Überwachung der Unternehmensleitung durch den Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstands und überwacht und berät diesen bei der Leitung des Unternehmens. Mitglieder des Aufsichtsrats können nicht zugleich dem Vorstand angehören, wodurch bereits strukturell ein hohes Maß an Unabhängigkeit bei der Überwachung des Vorstands sichergestellt ist.

Maßgebliche Rechtsgrundlagen für die Größe und Zusammensetzung des Aufsichtsrats sind neben der SE-Verordnung die Satzung der BASF SE und die Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der BASF SE (Beteiligungsvereinbarung), die bei der Umwandlung der BASF Aktiengesellschaft in eine SE am 15. November 2007 zwischen der Unternehmensleitung und den Vertretern der europäischen Arbeitnehmer der BASF-Gruppe abgeschlossen worden ist. Das Mitbestimmungsgesetz, die für die deutsche Aktiengesellschaft maßgebliche Rechtsgrundlage für Größe und Zusammensetzung des Aufsichtsrats, gilt für die SE nicht.

Der Aufsichtsrat der BASF SE besteht aus zwölf Mitgliedern. Sechs Mitglieder werden von den Aktionären in der Hauptversammlung gewählt. Die anderen sechs Mitglieder werden vom BASF Europa Betriebsrat, der Vertretung der europäischen Arbeitnehmer der BASF-Gruppe, entsprechend den Vorgaben der Beteiligungsvereinbarung bestellt.

Ein wichtiges Anliegen guter Corporate Governance ist es, eine dem Unternehmen angemessene Besetzung der verantwortlichen Unternehmensorgane Vorstand und Aufsichtsrat sicherzustellen. Kriterien hierfür sind die fachliche und persönliche Qualifikation, die Vielfalt der Zusammensetzung und die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats. Vorstand und Aufsichtsrat der BASF SE müssen mit Persönlichkeiten besetzt sein, die eine ausgewogene Berücksichtigung aller für die Leitung und Überwachung der BASF als einem großen, weltweit tätigen und kapitalmarktorientierten Unternehmen der chemischen Industrie erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und persönlichen Voraussetzungen gewährleisten.

Der Aufsichtsrat hat am 21. Oktober 2010 gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex konkrete Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats beschlossen und diese in seiner Sitzung am 20. Dezember 2012 um ein Ziel zur Anzahl unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder ergänzt. Danach soll der Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit durch seine Mitglieder über besondere Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen verfügen

  • in der Führung eines international tätigen Unternehmens,
  • in industrieübergreifender Wertschöpfung entlang unterschiedlicher Wertschöpfungsketten,
  • in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren und
  • auf dem Gebiet technischer und wissenschaftlicher Innovationen im Bereich der Chemie, chemienaher und Chemieprodukte verwendender Gebiete.

Im Hinblick auf Vielfalt sollen im Aufsichtsrat unterschiedliche berufliche und internationale Erfahrungen und die Beteiligung von Frauen berücksichtigt werden. Dem Aufsichtsrat sollen mindestens zwei Frauen angehören. Im Hinblick auf die Unabhängigkeit ist es Ziel des Aufsichtsrats, dass sämtliche Aufsichtsratsmitglieder unabhängig im Sinne der Wertungen des Kodex sind. Personen, bei denen ein Interessenkonflikt bestehen kann, sollen nicht zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen werden. Dies gilt grundsätzlich auch für Personen, die am Tag der Wahl das 70. Lebensjahr vollendet haben.

In Übereinstimmung mit diesen Zielen hat die Hauptversammlung am 6. Mai 2011 auf Vorschlag des Aufsichtsrats Anke Schäferkordt als Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Dem aus zwölf Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat gehören damit zwei Frauen an. Wir sind bestrebt, bei der nächsten turnusgemäßen Aufsichtsratswahl im Jahr 2014 den Anteil an Frauen mindestens beizubehalten oder wenn möglich zu erhöhen. Der Nominierungsausschuss wird in seinen Auswahlprozess sowohl entsprechend qualifizierte Frauen als auch Personen mit internationalem Erfahrungshintergrund einbeziehen. Wir sind der Überzeugung, dass mit der gegenwärtigen Besetzung die vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung bereits erfüllt sind.

Der Aufsichtsrat trifft seine Entscheidungen durch Beschlüsse, die mit einfacher Mehrheit der bei der Abstimmung teilnehmenden Aufsichtsratsmitglieder gefasst werden. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden, der immer ein von den Aktionären gewähltes Aufsichtsratsmitglied sein muss. Dieses Beschlussverfahren gilt auch für die Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern durch den Aufsichtsrat.

Der Aufsichtsrat der BASF SE hat insgesamt drei Aufsichtsratsausschüsse eingerichtet: den Personalausschuss, den Prüfungsausschuss und den Nominierungsausschuss.

Der Personalausschuss bereitet unter anderem die Bestellung der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat und die mit den Vorstandsmitgliedern abzuschließenden Anstellungsverträge vor. Bei den Vorschlägen für die Berufung von Mitgliedern des Vorstands achtet der Personalausschuss auf deren fachliche Eignung, internationale Erfahrung und Führungsqualität, die langfristige Nachfolgeplanung sowie auf Vielfalt (Diversity) und insbesondere die angemessene Berücksichtigung von Frauen. Außerdem bereitet er die Beschlussfassung des Aufsichtsrats über das System und die Festsetzung der Höhe der Vorstandsvergütung vor. Dem Ausschuss gehören der Aufsichtsratsvorsitzende Dr. h.c. Eggert Voscherau als Vorsitzender, die stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden Michael  Diekmann und Robert Oswald sowie Michael Vassiliadis an.

Der Prüfungsausschuss bereitet die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats zur Billigung des Jahres- und Konzernabschlusses vor und erörtert die Quartals- und Halbjahresberichte vor ihrer Veröffentlichung mit dem Vorstand. Darüber hinaus befasst er sich mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Abschlussprüfung, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems sowie mit Fragen der Compliance. Der Prüfungsausschuss ist zudem für die Beziehungen zum Abschlussprüfer der Gesellschaft zuständig: Er bereitet den Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers vor, überwacht dessen Unabhängigkeit, legt gemeinsam mit dem Abschlussprüfer die Schwerpunkte der Abschlussprüfung fest, vereinbart das Prüfungshonorar und legt die Bedingungen für die Erbringung von Leistungen außerhalb der Abschlussprüfung durch den Abschlussprüfer fest. Der Prüfungsausschuss ist berechtigt, alle von ihm als erforderlich angesehenen Auskünfte vom Abschlussprüfer und vom Vorstand einzuholen. Er kann zudem in alle Geschäftsunterlagen der BASF Einsicht nehmen und diese und alle anderen Vermögensgegenstände der BASF prüfen. Mit diesen Prüfungen kann der Prüfungsausschuss auch Sachverständige wie Wirtschaftsprüfer und Rechtsanwälte beauftragen. Mitglieder dieses Ausschusses sind Max Dietrich Kley als Vorsitzender, Ralf-Gerd Bastian, Franz Fehrenbach und Michael Vassiliadis. Max Dietrich Kley verfügt über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren; er war bis April 2003 Finanzvorstand der BASF Aktiengesellschaft.

Entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex hat der Aufsichtsrat der BASF SE einen Nominierungsausschuss eingesetzt, der die Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl der Aufsichtsratsmitglieder vorbereiten soll. Dem Nominierungsausschuss gehören die von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats an, also Dr. h.c. Eggert Voscherau, Prof. Dr. François Diederich, Michael Diekmann, Franz Fehrenbach, Max Dietrich Kley und Anke Schäferkordt.