Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär,

Dr. h.c. Eggert Voscherau, Vorsitzender des Aufsichtsrats (Foto)die BASF hat das Geschäftsjahr 2013 ungeachtet der andauernden Staatsschuldenkrise und der sich abschwächenden Dynamik der Weltwirtschaft erfolgreich abgeschlossen. Bei Umsatz und Ergebnis wurden die hohen Werte des Vorjahres nochmals leicht übertroffen. Entscheidend hierfür sind wettbewerbsfähige Produkte, eine immer globalere Ausrichtung des Geschäfts, Innovationsfähigkeit und ganz besonders unsere hochmotivierten Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, deren Einsatz den Erfolg der BASF erst möglich macht. Diese Exzellenz zu erhalten, ist eine wichtige Führungsaufgabe des Vorstands. Um auch in Zukunft erfolgreich zu bleiben, muss es aber auch gelingen, neue, wachstumsstarke Geschäftsfelder zu erkennen sowie innovative und marktfähige Produkte und Lösungen für unsere Kunden zu entwickeln. Dies ist der Kern der „We create chemistry“-Strategie der BASF.

Überwachung und Beratung im kontinuierlichen Dialog mit dem Vorstand

Der Aufsichtsrat der BASF SE hat im Geschäftsjahr 2013 die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben mit großer Sorgfalt wahrgenommen. Wir haben die Geschäftsführung des Vorstands regelmäßig überwacht und die strategische Weiterentwicklung der Gesellschaft sowie wesentliche Einzelmaßnahmen beratend begleitet. Hierzu hat sich der Aufsichtsrat vom Vorstand ausführlich unterrichten lassen. Dies erfolgte durch schriftliche und mündliche Berichte über die Geschäftspolitik, -lage und -entwicklung, die Rentabilität, die globale Personalpolitik sowie die Unternehmensplanung einschließlich der Finanz-, Investitions- und Personalplanung der Gesellschaft und ihrer wesentlichen Beteiligungsgesellschaften. Ebenso wurden wir über Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Planungen informiert. Der Aufsichtsrat hat die Berichte des Vorstands eingehend diskutiert und die Entwicklungsperspektiven des Unternehmens und der einzelnen Arbeitsgebiete mit dem Vorstand erörtert. Auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen informierte der Vorstandsvorsitzende den Vorsitzenden des Aufsichtsrats regelmäßig über die aktuelle Entwicklung und für das Unternehmen bedeutsame Einzelsachverhalte. In Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung war der Aufsichtsrat stets frühzeitig eingebunden. Soweit zu Einzelmaßnahmen des Vorstands nach Gesetz oder Satzung die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich war, haben wir darüber beraten und Beschluss gefasst. Im Jahr 2013 betraf dies lediglich die Zustimmung zu verschiedenen zeitlich und sachlich begrenzten Garantien im Zusammenhang mit der Finanzierung des Gasleitungsprojekts South Stream durch das Schwarze Meer, an dem BASF über die Tochtergesellschaft Wintershall eine Minderheitsbeteiligung hält.

Sitzungen des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2013 fünf Sitzungen abgehalten. Mit Ausnahme von zwei Sitzungen, bei denen jeweils ein Aufsichtsratsmitglied nicht anwesend war, haben an den Aufsichtsratssitzungen des Jahres 2013 jeweils alle zwölf Aufsichtsratsmitglieder teilgenommen. Die von den Aktionären und von den Arbeitnehmern gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats haben die Sitzungen in getrennten Vorbesprechungen vorbereitet.

In allen Sitzungen hat sich der Aufsichtsrat mit der Weiterentwicklung der Geschäftsaktivitäten der BASF-Gruppe durch Akquisitionen, Devestitionen und Investitionsprojekte auseinandergesetzt. Ein Schwerpunkt der Beratung war auch in diesem Jahr das Segment Oil & Gas. Hier befassten wir uns insbesondere mit dem Fortschritt der Verhandlungen mit Gazprom über den Tausch der Beteiligungen am – in den WINGAS-Gesellschaften gebündelten – Gashandelsgeschäft gegen eine weitere Beteiligung an einem Gasfeld in Westsibirien, die im Dezember erfolgreich abgeschlossen wurden. Ein weiterer Schwerpunkt lag im Segment Performance Products, in dem wir Restrukturierungsmaßnahmen in einzelnen Geschäften diskutiert haben, wie beispielsweise bei Paper Chemicals. Ein wichtiges Thema in allen Sitzungen war auch der Fortgang der großen Investitionsprojekte, wie beispielsweise der Bau einer MDI-Anlage in Chongqing/China und einer TDI-Anlage in Ludwigshafen.

Neben strategisch bedeutsamen Einzelmaßnahmen hat sich der Aufsichtsrat mit der Strategie und den langfristigen Geschäftsaussichten der BASF in einzelnen Regionen und Geschäftsgebieten befasst. In der Sitzung am 18. Juli 2013 haben wir uns über die Strategie und Neuausrichtung des Unternehmensbereichs Construction Chemicals und über die Strategie der BASF-Gruppe im Bereich der Informationstechnologie berichten lassen und diese diskutiert. Darüber hinaus haben wir mit dem Vorstand über den Stand der Umsetzung der im Jahr 2011 beschlossenen „We create chemistry“-Strategie diskutiert. In der Sitzung am 24. Oktober 2013 haben wir über die Strategie des Unternehmensbereichs Intermediates beraten. Ein zentrales Thema war zudem die Entwicklung im Bereich Energie. Dies betrifft sowohl die Auswirkungen der Energiewende und die sich dadurch möglicherweise in Zukunft verschlechternden Bedingungen für die chemische Produktion in Deutschland als auch die Veränderung der Wettbewerbsbedingungen durch die Verfügbarkeit von Schiefergas insbesondere in den USA.

In vier Aufsichtsratssitzungen haben wir uns wieder anhand von Innovationsbeispielen über Themen der Forschung und Entwicklung und der Erschließung von Zukunftsmärkten berichten lassen und diese mit dem Vorstand diskutiert. Ein Innovationsbeispiel war der Vier-Wege-Katalysator FWC™ für Benzinmotoren, der den neuen, strengen Emissionsregulierungen wie Euro 6 entspricht. Weitere Beispiele waren der biobasierte Emollient Cetiol® RLF für den Körperpflegemarkt und der neue Hochleistungsdämmstoff SLENTITE™. In der Sitzung am 12. Dezember 2013 haben wir die operative Planung und die Finanzplanung des Vorstands für das Jahr 2014 diskutiert und genehmigt. Zudem haben wir den Vorstand wie üblich zur notwendigen Beschaffung von Finanzierungsmitteln im Jahr 2014 ermächtigt.

Mit den Personalangelegenheiten des Vorstands hat sich der Aufsichtsrat in den Sitzungen am 18. Juli und 12. Dezember 2013 befasst. Basierend auf den Empfehlungen des Personalausschusses, hat er in der Sitzung am 18. Juli 2013 die Vorstandsbestellungen von Margret Suckale bis zum Jahr 2017 und von Michael Heinz bis zum Jahr 2019 verlängert. Die bisherigen Bestellungen endeten mit Ablauf der Hauptversammlung 2014. In der gleichen Sitzung wurden zudem Anpassungen bei der Vorstandsvergütung beschlossen. In der Sitzung am 12. Dezember 2013 hat der Aufsichtsrat basierend auf der Vorbereitung des Personalausschusses die Zielvereinbarung 2014 für den Vorstand erörtert und mit diesem vereinbart sowie die Leistungsbeurteilung für den Vorstand für das Geschäftsjahr 2013 festgelegt. Diese ist neben der Gesamtkapitalrendite der BASF-Gruppe maßgeblich für die Bemessung des erfolgsbezogenen Teils der Vorstandsvergütung.

Ausschüsse

Der Aufsichtsrat der BASF SE hat drei Ausschüsse: 1. den Ausschuss für personelle Angelegenheiten des Vorstands und Kreditgewährungen gemäß § 89 Abs. 4 AktG (Personalausschuss), 2. den Prüfungsausschuss und 3. den Nominierungsausschuss. Über die Tätigkeit der Ausschüsse und die Ausschusssitzungen haben die Ausschussvorsitzenden jeweils in der nachfolgenden Sitzung des Aufsichtsrats ausführlich berichtet.

Der Personalausschuss tagte im Berichtszeitraum zwei Mal. In der Sitzung am 17. Juli 2013 hat sich der Personalausschuss mit der Frage der Vorstandsbesetzung befasst und dem Aufsichtsratsplenum empfohlen, die mit Ablauf der Hauptversammlung am 2. Mai 2014 endenden Bestellungen der Vorstandsmitglieder Margret Suckale für drei Jahre bis 2017 und Michael Heinz für fünf Jahre bis 2019 zu verlängern. Außerdem hat er in der Sitzung Anpassungen bei der Vergütung des Vorstands besprochen und diesbezüglich Beschlussvorschläge für das Aufsichtsratsplenum erstellt. In der Sitzung am 11. Dezember 2013 hat er vor allem die Leistung des Vorstands im Jahr 2013 und den Grad der Zielerreichung bewertet und gemeinsam mit dem Vorstand die Zielvereinbarung des Aufsichtsrats mit dem Vorstand für das Jahr 2014 diskutiert. Weiteres Thema war die turnusmäßige Überprüfung der Vorstandsbezüge.

Dem Prüfungsausschuss sind sämtliche Aufgabenfelder zugewiesen, die in § 107 Abs. 3 Satz 2 AktG sowie in Ziffer 5.3.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 13. Mai 2013 genannt sind. Er hat im Berichtszeitraum fünf Mal getagt. An allen Sitzungen haben jeweils alle Ausschussmitglieder teilgenommen. Kernpunkte seiner Tätigkeit waren die Prüfung des Jahres- und des Konzernabschlusses der BASF SE sowie die Erörterung der Quartals- und Halbjahresberichte mit dem Vorstand jeweils vor deren Veröffentlichung. Weitere wesentliche Punkte waren die Beratung des Vorstands in Rechnungslegungsfragen und das interne Kontrollsystem. In jeweils einer Sitzung hat sich der Prüfungsausschuss schwerpunktmäßig mit dem internen Revisionssystem und dem Thema Compliance in der BASF-Gruppe beschäftigt. Dazu haben der Leiter der Konzernrevision und der Chief Compliance Officer Bericht erstattet und die Fragen des Prüfungsausschusses beantwortet. Der Prüfungsausschuss hat in seiner Sitzung am 22. Juli 2013 den Prüfungsauftrag für das Geschäftsjahr 2013 an den von der Hauptversammlung gewählten Abschlussprüfer KPMG erteilt und dabei die Vereinbarung über das Prüfungshonorar abgeschlossen. Gemeinsam mit dem Abschlussprüfer wurden die Schwerpunkte der Abschlussprüfung erörtert und festgelegt. Für bestimmte prüfungsnahe Leistungen des Abschlussprüfers (Non-Audit Services), die über die Abschlussprüfung hinausgehen, hat der Prüfungsausschuss seine Zustimmung erteilt und den Vorstand ermächtigt, KPMG mit solchen Leistungen zu beauftragen. Die Ermächtigung gilt jeweils für ein Geschäftsjahr und ist betragsmäßig begrenzt. Andere Dienstleistungen des Abschlussprüfers bedürfen der Einzelzustimmung des Prüfungsausschusses. Dieser hat dem Aufsichtsrat zudem empfohlen, der Hauptversammlung 2014 erneut KPMG als Abschlussprüfer zur Wahl vorzuschlagen.

Aufgabe des Nominierungsausschusses ist es, Kandidatenvorschläge für die Wahl der von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder vorzubereiten. Richtschnur für die Arbeit des Nominierungsausschusses sind die vom Aufsichtsrat im Jahr 2010 beschlossenen und 2012 überarbeiteten sowie an die neuen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex angepassten Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats. Der Nominierungsausschuss hat sich im Jahr 2013 mit Blick auf die in der Hauptversammlung am 2. Mai 2014 anstehende turnusmäßige Wahl des Aufsichtsrats intensiv mit den Anforderungen an seine Zusammensetzung und die Suche und Auswahl von Persönlichkeiten, die in ihrer Gesamtheit diesem Anforderungsprofil entsprechen, beschäftigt und sich hierzu in der Sitzung am 17. Juli 2013 beraten. Bei der Kandidatenauswahl war insbesondere zu berücksichtigen, dass der Aufsichtsratsvorsitzende Dr. h.c. Eggert Voscherau und der Prüfungsausschussvorsitzende Max Dietrich Kley nicht mehr für eine Wiederwahl zur Verfügung stehen. Auf dieser Basis hat der Nominierungsausschuss in seiner Sitzung am 19. Februar 2014 Kandidatenvorschläge erstellt, einschließlich eines Vorschlags zur Wahl des zukünftigen Aufsichtsratsvorsitzenden, und diese dem Aufsichtsrat für dessen Beschlussfassung über einen Wahlvorschlag an die Hauptversammlung vorgelegt. Der Aufsichtsrat hat den Vorschlag des Nominierungsausschusses unverändert als seinen Wahlvorschlag übernommen.

Corporate Governance und Entsprechenserklärung

Der Aufsichtsrat misst der Sicherstellung einer guten Corporate Governance hohe Bedeutung zu: Wir haben uns daher auch im Jahr 2013 intensiv mit den im Unternehmen gelebten Corporate-Governance-Standards und der Umsetzung der Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex befasst. In der Sitzung am 24. Oktober 2013 haben wir die Änderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 13. Mai 2013 und deren Umsetzung in der BASF besprochen.

In der Sitzung am 12. Dezember 2013 hat der Aufsichtsrat die gemeinsame Entsprechenserklärung von Aufsichtsrat und Vorstand gemäß § 161 AktG beschlossen sowie eine Effizienzprüfung und eine Unabhängigkeitseinschätzung vorgenommen. Die BASF entspricht den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 13. Mai 2013 ohne Ausnahmen. Die neu aufgenommenen Empfehlungen in Ziffer 4.2.5 Abs. 3 des Kodex zur Darstellung der Vorstandsvergütung, die erst für Vergütungen der Geschäftsjahre gelten, die nach dem 31. Dezember 2013 beginnen, sollen allerdings im Bericht 2013 noch nicht vorzeitig angewendet werden. Die vollständige Entsprechenserklärung ist im Abschnitt Entsprechenserklärung wiedergegeben und wird den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht. Wichtiger Teil guter Corporate Governance ist die Unabhängigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrats und deren Freiheit von Interessenkonflikten. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind alle Mitglieder des Aufsichtsrats als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex einzustufen. Die bei dieser Einschätzung unter anderem berücksichtigten Maßstäbe sind im Corporate-Governance-Bericht dargestellt. Soweit Aufsichtsratsmitglieder Organfunktionen in Unternehmen innehaben, die in Geschäftsbeziehungen mit BASF stehen, sehen wir keine Beeinträchtigung ihrer Unabhängigkeit. Denn der Umfang der Geschäfte ist relativ gering und findet zudem zu Bedingungen wie unter fremden Dritten statt. Über die Corporate Governance der BASF wird im Corporate-Governance-Bericht der BASF-Gruppe ausführlich berichtet. Darin enthalten ist auch der Vergütungsbericht mit der ausführlichen Erläuterung über die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat.

Jahres- und Konzernabschluss

Die von der Hauptversammlung als Prüfer der Abschlüsse des Geschäftsjahres 2013 gewählte KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat den Jahresabschluss der BASF SE und den Abschluss der BASF-Gruppe einschließlich der Lageberichte unter Einbeziehung der Buchführung geprüft und jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Weiterhin stellte der Abschlussprüfer fest, dass der Vorstand die ihm gemäß § 91 Abs. 2 AktG obliegenden Maßnahmen in geeigneter Form getroffen hat. Er hat insbesondere ein angemessenes und den Anforderungen des Unternehmens entsprechendes Informations- und Überwachungssystem eingerichtet. Es eignet sich in seiner Konzeption und Handhabung dazu, den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen frühzeitig zu erkennen.

Die zu prüfenden Unterlagen und die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers wurden jedem Aufsichtsratsmitglied rechtzeitig übermittelt. Der Abschlussprüfer nahm an der Bilanzprüfungssitzung des Prüfungsausschusses am 19. Februar 2014 und der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 20. Februar 2014 teil und berichtete über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung. Zudem gab der Abschlussprüfer am Vortag der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats ausführliche Erläuterungen zu den Prüfungsberichten.

Der Prüfungsausschuss hat die Abschlüsse und Lageberichte in seiner Sitzung am 19. Februar 2014 geprüft und mit dem Abschlussprüfer erörtert. Über die Ergebnisse dieser Vorprüfung hat der Vorsitzende des Prüfungsausschusses in der Sitzung des Aufsichtsrats am 20. Februar 2014 ausführlich Bericht erstattet. Der Aufsichtsrat hat auf dieser Basis den Jahresabschluss und den Lagebericht der BASF SE für das Geschäftsjahr 2013, den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie den Konzernabschluss und -lagebericht 2013 geprüft. Die Berichte des Abschlussprüfers haben wir zustimmend zur Kenntnis genommen. Das Ergebnis der Vorprüfung des Prüfungsausschusses und das Ergebnis unserer eigenen Prüfung entsprechen vollständig dem Ergebnis der Abschlussprüfung. Der Aufsichtsrat sieht keinen Anlass, Einwendungen gegen die Geschäftsführung und die vorgelegten Abschlüsse zu erheben.

Wir haben den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der BASF SE und den Konzernabschluss der BASF-Gruppe in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 20. Februar 2014 gebilligt. Der Jahresabschluss der BASF SE ist damit festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns mit der Ausschüttung einer Dividende von 2,70 € pro Aktie stimmen wir zu.

Dank

Der Vorstand hat das Unternehmen auch im Jahr 2013 überzeugend geführt. Entscheidend für den Erfolg war dabei wieder die qualitativ hochwertige Arbeit des gesamten Teams von Vorstand und Mitarbeitern. Der Aufsichtsrat dankt der Unternehmensleitung sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der BASF-Gruppe weltweit für die im Geschäftsjahr 2013 erbrachten Leistungen.

Ludwigshafen, den 20. Februar 2014

Der Aufsichtsrat

Dr. h.c. Eggert Voscherau
Vorsitzender des Aufsichtsrats