Bericht des Aufsichtsrats

Jürgen Hambrecht, Vorsitzender des Aufsichtsrats (Foto)

Liebe Aktionärin, lieber Aktionär,

die BASF ist im Geschäftsjahr 2014 trotz lahmender Konjunktur und wachsender Unsicherheiten in der Weltwirtschaft weiter gewachsen. Das Ziel, das Ergebnis erneut zu steigern, wurde erreicht. Dies ist keine Selbstverständlichkeit. Der Wille und die Fähigkeit, die „We create chemistry“-Strategie konsequent umzusetzen und Effizienz und Elastizität beständig zu verbessern, entscheiden über den Erfolg von heute und morgen. Diesen unternehmerisch anspruchsvollen Weg konsequent weiterzuverfolgen, ist die Führungsaufgabe des Vorstands. Er hat dabei die volle Unterstützung des Aufsichtsrats.

Überwachung und Beratung im kontinuierlichen Dialog mit dem Vorstand

Der Aufsichtsrat der BASF SE hat im Geschäftsjahr 2014 die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben mit großer Sorgfalt wahrgenommen. Wir haben die Geschäftsführung des Vorstands regelmäßig überwacht und die strategische Weiterentwicklung der Gesellschaft sowie wesentliche Einzelmaßnahmen beratend begleitet. Hierzu hat sich der Aufsichtsrat vom Vorstand regelmäßig ausführlich unterrichten lassen. Dies erfolgte durch schriftliche und mündliche Berichte, beispielsweise über alle maßgeblichen wirtschaftlichen Kennzahlen des Konzerns und der Geschäftssegmente, über die allgemeine wirtschaftliche Situation in den Hauptabsatz- und Beschaffungsmärkten und über Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Planungen. Zudem befasste sich der Aufsichtsrat mit grundsätzlichen Fragen der Unternehmensplanung einschließlich der Finanz-, Investitions-, Absatz- und Personalplanung sowie Maßnahmen zur Zukunftsgestaltung in Forschung und Entwicklung.

Der Aufsichtsrat hat die Berichte des Vorstands eingehend diskutiert und die Entwicklungsperspektiven des Unternehmens und der einzelnen Arbeitsgebiete mit dem Vorstand erörtert.

Auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen informierte der Vorstandsvorsitzende den Vorsitzenden des Aufsichtsrats regelmäßig über die aktuelle Entwicklung und für das Unternehmen bedeutsame Einzelsachverhalte. In Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung war der Aufsichtsrat stets frühzeitig eingebunden. Soweit zu Einzelmaßnahmen des Vorstands nach Gesetz oder Satzung die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich war, haben wir darüber Beschluss gefasst. Im Jahr 2014 betraf dies die Zustimmung zum Erwerb weiterer Beteiligungen an Öl-und-Gas-Feldern in Norwegen von Statoil Petroleum AS.

Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Mit der Hauptversammlung am 2. Mai 2014 endete die Wahlperiode des Aufsichtsrats. Von den bisherigen Vertretern der Aktionäre standen der Aufsichtsratsvorsitzende Dr. h. c. Eggert Voscherau und der Vorsitzende des Prüfungsausschusses Max Dietrich Kley nicht mehr zur Wiederwahl zur Verfügung. Als Vertreter der Aktionäre hat die Hauptversammlung Dame Alison Carnwath DBE und den ehemaligen Vorstandsvorsitzenden der BASF SE, Dr. Jürgen Hambrecht, die beide erstmals zur Wahl vorgeschlagen waren, sowie die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder Michael Diekmann, Prof. Dr. François Diederich, Franz Fehrenbach und Anke Schäferkordt gewählt. Die sechs Vertreter der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der BASF SE, Ralf-Gerd Bastian, Wolfgang Daniel, Francesco Grioli, Robert Oswald, Denise Schellemans und Michael Vassiliadis, wurden durch den BASF Europa Betriebsrat entsprechend der Regelung der Beteiligungsvereinbarung vom 15. November 2007 bestellt. Die Amtszeit des neu gewählten Aufsichtsrats endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2019.

Sitzungen des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2014 sechs Sitzungen abgehalten. Mit Ausnahme von zwei Sitzungen, bei denen jeweils ein Aufsichtsratsmitglied nicht anwesend war, haben an den Aufsichtsratssitzungen des Jahres 2014 alle zwölf Aufsichtsratsmitglieder teilgenommen. Die von den Aktionären und von den Arbeitnehmern gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats haben die Sitzungen in getrennten Vorbesprechungen vorbereitet.

Unmittelbar im Anschluss an die Hauptversammlung am 2. Mai 2014 hat der Aufsichtsrat in seiner konstituierenden Sitzung mit der Wahl von Dr. Jürgen Hambrecht zum Aufsichtsratsvorsitzenden, Michael Diekmann und Robert Oswald zu stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden sowie der Neubestellung und Besetzung der Aufsichtsratsausschüsse seine eigene Organisation neu festgelegt. Dame Alison Carnwath DBE wurde zur Vorsitzenden des Prüfungsausschusses gewählt.

Wesentlicher Bestandteil aller Aufsichtsratssitzungen war die Berichterstattung des Vorstands zur Geschäftslage mit detaillierten Informationen zur Umsatz- und Ergebnisentwicklung sowie zu Chancen und Risiken der Geschäftsentwicklung, zum Stand der wesentlichen laufenden und geplanten Investitionsprojekte, zu den Entwicklungen an den Kapitalmärkten und zu wesentlichen Geschäftsführungsmaßnahmen des Vorstands.

In den Sitzungen hat sich der Aufsichtsrat zudem mit der Weiterentwicklung der Geschäftsaktivitäten der BASF-Gruppe durch Akquisitionen, Devestitionen und Investitionsprojekte auseinandergesetzt. Das Jahr 2014 war dabei durch eine Anzahl mittlerer Devestitionen geprägt, mit denen sich BASF organisch weiterentwickelt und von Geschäften trennt, die nicht mehr zu den Kernarbeitsgebieten im Sinne der vom Aufsichtsrat unterstützten „We create chemistry“-Strategie gehören. Hierzu zählen die Veräußerung der Beteiligung an dem Styrolkunststoff-Anbieter Styrolution an INEOS, der Beteiligung an der Ellba Eastern zur Herstellung von Styrol und Propylenoxid in Singapur an den Mitgesellschafter Shell, des Geschäfts mit expandierbarem Polystyrol (EPS) in Nord- und Südamerika und die Vereinbarung zum Verkauf des weltweiten Textilchemikaliengeschäfts. In allen Aufsichtsratssitzungen hat der Vorstand über die aktuellen Entwicklungen bei den mit Gazprom verhandelten Projekten berichtet. Dazu gehörten der geplante Tausch der BASF-Beteiligungen an dem gemeinsam geführten Gashandels- und Gasspeichergeschäft gegen eine weitere Beteiligung an Gasfeldern in Westsibirien sowie die Beteiligung an der South-Stream-Gaspipeline durch das Schwarze Meer. Beide Projekte konnten im bestehenden politischen Umfeld nicht mehr umgesetzt werden und wurden von den beteiligten Parteien beendet.

Gegenstand wiederholter Berichterstattung durch den Vorstand waren erneut die großen kapitalintensiven Investitionsprojekte, wie der Bau einer TDI-Anlage in Ludwigshafen, einer MDI-Anlage in Chongqing/China und einer Ammoniak-Anlage gemeinsam mit Yara an der US-Golfküste.

In der Sitzung am 17. Juli 2014 haben wir uns über die Geschäftsaussichten im Segment Performance Products und insbesondere die Neuordnung des Geschäfts mit Papierchemikalien berichten lassen. Darüber hinaus haben wir mit dem Vorstand über den Stand der Umsetzung der 2011 beschlossenen „We create chemistry“-Strategie diskutiert.

In der Sitzung am 23. Oktober 2014 wurden die Perspektiven und die Strategie des Unternehmensbereichs Coatings intensiv besprochen.

In der Sitzung am 12. Dezember 2014 haben wir die operative Planung und die Finanzplanung des Vorstands für das Jahr 2015 diskutiert und genehmigt sowie den Vorstand wie üblich zur notwendigen Beschaffung von Finanzierungsmitteln im Jahr 2015 ermächtigt. Zudem wurde die strategische Ausrichtung der Funktion Engineering & Maintenance besprochen.

Mit den Personalangelegenheiten des Vorstands hat sich der Aufsichtsrat in den Sitzungen am 20. Februar, 23. Oktober und 12. Dezember 2014 befasst. In der Sitzung am 20. Februar 2014 hat der Aufsichtsrat basierend auf den Empfehlungen des Personalausschusses turnusgemäß die Struktur und die Höhe der Vorstandsvergütung überprüft und die Festvergütung sowie die jährliche variable Zielvergütung erstmals seit dem Jahr 2011 angepasst. Thema der Sitzung am 23. Oktober 2014 war die Besetzung des Vorstands. Im Hinblick auf das Ausscheiden von Dr. Andreas Kreimeyer aus dem Vorstand mit Ablauf der Hauptversammlung 2015 hat der Aufsichtsrat den bisherigen Leiter des Unternehmensbereichs Intermediates, Sanjeev Gandhi, mit Wirkung zum 1. Dezember 2014 als weiteres Vorstandsmitglied bestellt. Die erstmalige Bestellung hat eine Laufzeit bis zur Hauptversammlung 2018. Weiterhin hat der Aufsichtsrat die im Jahr 2015 endende Bestellung des Vorstandsmitglieds Wayne T. Smith bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2020 verlängert. In der Sitzung am 12. Dezember 2014 hat der Aufsichtsrat basierend auf der Vorbereitung des Personalausschusses die Leistungsbeurteilung für den Vorstand für das Geschäftsjahr 2014 festgelegt. Diese ist neben der Gesamtkapitalrendite der BASF-Gruppe maßgeblich für die Bemessung des erfolgsbezogenen Teils der Vorstandsvergütung.

Ausschüsse

Der Aufsichtsrat der BASF SE hat drei Ausschüsse: 1. den Ausschuss für personelle Angelegenheiten des Vorstands und Kreditgewährungen gemäß § 89 Absatz 4 AktG (Personalausschuss), 2. den Prüfungsausschuss und 3. den Nominierungsausschuss. Über die Tätigkeit der Ausschüsse und die Ausschusssitzungen haben die Ausschussvorsitzenden jeweils in der nachfolgenden Sitzung des Aufsichtsrats ausführlich berichtet.

Der Personalausschuss tagte im Berichtszeitraum vier Mal. Mit Ausnahme einer Sitzung, bei der ein Mitglied nicht anwesend war, haben jeweils alle Ausschussmitglieder an den Sitzungen teilgenommen. In der Sitzung am 20. Februar 2014 hat der Ausschuss Anpassungen bei der Vorstandsvergütung besprochen und einen entsprechenden Beschlussvorschlag für das Aufsichtsratsgremium erstellt. In den Sitzungen am 17. Juli und 23. Oktober 2014 hat der Personalausschuss sich insbesondere mit der Führungskräfteentwicklung und Vorstandsbesetzung befasst. Dabei wurden auch die Themen Vielfalt und angemessene Beteiligung von Frauen in Führungspositionen erörtert. Dem Aufsichtsratsplenum wurde in der Sitzung am 23. Oktober 2014 die Neubestellung von Sanjeev Gandhi und die Verlängerung des Vorstandsmandats von Wayne T. Smith empfohlen. In der Sitzung am 12. Dezember 2014 wurde vor allem die Leistung des Vorstands im Jahr 2014 bewertet.

Dem Prüfungsausschuss sind sämtliche Aufgabenfelder zugewiesen, die in § 107 Absatz 3 Satz 2 AktG sowie in Ziffer 5.3.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 24. Juni 2014 genannt sind. Er hat im Berichtszeitraum fünf Mal getagt. An allen Sitzungen haben jeweils alle Ausschussmitglieder teilgenommen. Kern seiner Tätigkeit waren die Prüfung des Jahres- und des Konzernabschlusses der BASF SE sowie die Erörterung der Quartals- und Halbjahresberichte mit dem Vorstand jeweils vor deren Veröffentlichung.

In der Sitzung am 24. Februar 2015 haben die Abschlussprüfer ihre Berichte über die Prüfungen des Konzern- und des Einzelabschlusses der BASF SE des Geschäftsjahres 2014 ausführlich erläutert und die Ergebnisse der Prüfung mit dem Prüfungsausschuss diskutiert.

Weitere wesentliche Punkte waren die Beratung des Vorstands in Rechnungslegungsfragen und das interne Kontrollsystem. In jeweils einer Sitzung hat sich der Prüfungsausschuss schwerpunktmäßig mit dem internen Revisionssystem und dem Thema Compliance in der BASF-Gruppe beschäftigt. Dazu haben der Leiter der Konzernrevision und der Chief Compliance Officer Bericht erstattet und die Fragen des Prüfungsausschusses beantwortet. Der Prüfungsausschuss hat in seiner Sitzung am 22. Juli 2014 den Prüfungsauftrag für das Geschäftsjahr 2014 an den von der Hauptversammlung gewählten Abschlussprüfer KPMG erteilt und dabei die Vereinbarung über das Prüfungshonorar abgeschlossen. Gemeinsam mit dem Prüfer wurden die Schwerpunkte der Abschlussprüfung erörtert und festgelegt. Für bestimmte prüfungsnahe Leistungen (Non-Audit Services), die über die Abschlussprüfung hinausgehen, hat der Prüfungsausschuss seine Zustimmung erteilt und den Vorstand ermächtigt, KPMG mit solchen Leistungen zu beauftragen. Die Ermächtigung gilt jeweils für ein Geschäftsjahr und ist betragsmäßig begrenzt. Andere Dienstleistungen des Abschlussprüfers bedürfen der Einzelzustimmung des Prüfungsausschusses. Er hat dem Aufsichtsrat zudem empfohlen, der Hauptversammlung 2015 erneut KPMG als Abschlussprüfer zur Wahl vorzuschlagen.

Im Jahr 2014 führte der Prüfungsausschuss wiederum eine Selbstevaluierung seiner Tätigkeit durch. Handlungsbedarf hinsichtlich Aufgaben des Ausschusses, Inhalt, Frequenz oder Ablauf der Sitzungen ergab sich nicht.

Aufgabe des Nominierungsausschusses ist es, Kandidatenvorschläge für die Wahl der von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder vorzubereiten. Richtschnur für die Arbeit des Nominierungsausschusses sind die vom Aufsichtsrat im Jahr 2010 beschlossenen und 2012 überarbeiteten sowie an die neuen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex angepassten Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats. Der Nominierungsausschuss hat sich mit Blick auf die in der Hauptversammlung am 2. Mai 2014 durchgeführte turnusmäßige Wahl des Aufsichtsrats im Jahr 2013 und zu Beginn des Jahres 2014 intensiv mit den Anforderungen an seine Zusammensetzung und die Suche und Auswahl von Persönlichkeiten, die in ihrer Gesamtheit diesem Anforderungsprofil entsprechen, beschäftigt. Die Kandidatenauswahl erfolgte in der Sitzung am 19. Februar 2014, einschließlich eines Vorschlags zur Wahl des zukünftigen Aufsichtsratsvorsitzenden. Der Aufsichtsrat hat den Vorschlag des Nominierungsausschusses unverändert als seinen Wahlvorschlag übernommen. Die vorgeschlagenen Kandidaten wurden von der Hauptversammlung jeweils mit großer Mehrheit gewählt.

Corporate Governance und Entsprechenserklärung

Der Aufsichtsrat misst der Sicherstellung einer guten Corporate Governance hohe Bedeutung zu: Wir haben uns daher auch im Jahr 2014 intensiv mit den im Unternehmen gelebten Corporate-Governance-Standards und der Umsetzung der Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex befasst. In der Sitzung am 24. Oktober 2014 haben wir die aktuellen Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und deren Umsetzung in der BASF besprochen.

In der Sitzung am 12. Dezember 2014 hat der Aufsichtsrat die gemeinsame Entsprechenserklärung von Aufsichtsrat und Vorstand gemäß § 161 AktG beschlossen sowie eine Effizienzprüfung und eine Unabhängigkeitseinschätzung vorgenommen. BASF entspricht den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 24. Juni 2014 ohne Ausnahmen.

Die vollständige Entsprechenserklärung finden Sie unter
Entsprechenserklärung
basf.com/governance_d

Ein wichtiger Teil guter Corporate Governance ist die Unabhängigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrats und deren Freiheit von Interessenkonflikten. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind alle Mitglieder des Aufsichtsrats als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex einzustufen. Die bei dieser Einschätzung unter anderem berücksichtigten Maßstäbe sind im Corporate-Governance-Bericht dargestellt. Soweit Aufsichtsratsmitglieder Organfunktionen in Unternehmen innehaben, die in Geschäftsbeziehungen mit BASF stehen, sehen wir keine Beeinträchtigung ihrer Unabhängigkeit. Der Umfang dieser Geschäfte ist relativ gering und findet zudem zu Bedingungen wie unter fremden Dritten statt. Über die Corporate Governance der BASF wird im Corporate-Governance-Bericht der BASF-Gruppe ausführlich berichtet. Darin enthalten ist auch der Vergütungsbericht mit der ausführlichen Erläuterung über die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat.

Jahres- und Konzernabschluss

Die von der Hauptversammlung als Prüfer der Abschlüsse des Geschäftsjahres 2014 gewählte KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat den Jahresabschluss der BASF SE und den Abschluss der BASF-Gruppe einschließlich der Lageberichte unter Einbeziehung der Buchführung geprüft und jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Weiterhin stellte der Abschlussprüfer fest, dass der Vorstand die ihm gemäß § 91 Absatz 2 AktG obliegenden Maßnahmen in geeigneter Form getroffen hat. Er hat insbesondere ein angemessenes und den Anforderungen des Unternehmens entsprechendes Informations- und Überwachungssystem eingerichtet, das geeignet ist, den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen frühzeitig zu erkennen.

Die zu prüfenden Unterlagen und die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers wurden jedem Aufsichtsratsmitglied rechtzeitig übermittelt. Der Abschlussprüfer nahm an der Bilanzprüfungssitzung des Prüfungsausschusses am 24. Februar 2015 und der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 25. Februar 2015 teil und berichtete über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung. Zudem gab der Abschlussprüfer am Vortag der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats ausführliche Erläuterungen zu den Prüfungsberichten.

Der Prüfungsausschuss hat die Abschlüsse und Lageberichte in seiner Sitzung am 20. Februar 2015 geprüft und mit dem Abschlussprüfer erörtert. Über die Ergebnisse dieser Vorprüfung hat die Vorsitzende des Prüfungsausschusses in der Sitzung des Aufsichtsrats am 25. Februar 2015 ausführlich Bericht erstattet. Der Aufsichtsrat hat auf dieser Basis den Jahresabschluss und den Lagebericht der BASF SE für das Geschäftsjahr 2014, den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie den Konzernabschluss und -lagebericht 2014 geprüft. Die Berichte des Abschlussprüfers haben wir zustimmend zur Kenntnis genommen. Das Ergebnis der Vorprüfung des Prüfungsausschusses und das Ergebnis unserer eigenen Prüfung entsprechen vollständig dem Ergebnis der Abschlussprüfung. Der Aufsichtsrat sieht keinen Anlass, Einwendungen gegen die Geschäftsführung und die vorgelegten Abschlüsse zu erheben.

Wir haben den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der BASF SE und den Konzernabschluss der BASF-Gruppe in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 25. Februar 2015 gebilligt. Der Jahresabschluss der BASF SE ist damit festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns mit der Ausschüttung einer Dividende von 2,80 € pro Aktie stimmen wir zu.

Dank

Der Aufsichtsrat dankt allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der BASF-Gruppe weltweit und der Unternehmensleitung für ihren persönlichen Beitrag zum erfolgreichen Geschäftsjahr 2014.

Mit Ablauf der Hauptversammlung am 2. Mai 2014 sind die langjährigen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder Max Dietrich Kley und Dr. h. c. Eggert Voscherau sowie der Vertreter der Arbeitnehmer Ralf Sikorski aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Eggert Voscherau hatte seit 2009 das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden inne. Max Dietrich Kley war seit der erstmaligen Einsetzung des Prüfungsausschusses im Jahr 2003 dessen Vorsitzender. Beide haben in ihrer langen Tätigkeit BASF entscheidend mitgeprägt und einen großen Anteil am Erfolg des Unternehmens. Der Aufsichtsrat spricht ihnen allen seinen ganz besonderen Dank aus.

Ludwigshafen, den 25. Februar 2015

Der Aufsichtsrat

Jürgen Hambrecht
Vorsitzender des Aufsichtsrats