Angaben gemäß §§ 289a und 315a Handelsgesetzbuch (HGB) und erläuternder Bericht des Vorstands nach § 176 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG)
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Mit Ausnahme der „Angaben gemäß §§ 289a und 315a Handelsgesetzbuch (HGB) und erläuternder Bericht des Vorstands nach § 176 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG)“ sind die Inhalte dieses Abschnitts nicht Bestandteil der gesetzlichen Abschlussprüfung, sondern sind, sofern nicht anders vermerkt, Teil einer gesonderten betriebswirtschaftlichen Prüfung mit begrenzter Sicherheit.
Die Inhalte dieses Abschnitts sind nicht Bestandteil der gesetzlichen Jahresabschlussprüfung, sondern wurden einer gesonderten betriebswirtschaftlichen Prüfung mit begrenzter Sicherheit durch unseren Abschlussprüfer unterzogen.
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Grundkapital und Aktien
Das gezeichnete Kapital der BASF SE betrug zum 31. Dezember 2024 1.142.428.369,92 €, eingeteilt in 892.522.164 Namensaktien ohne Nennbetrag. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Stimmrechts- und Übertragungsbeschränkungen bestehen nicht. Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden. Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung von Aktien (Ausstellung von Aktienurkunden) ist nach der Satzung ausgeschlossen. Verschiedene Aktiengattungen oder Aktien mit Sonderrechten bestehen nicht.
Bestellung und Abberufung von Mitgliedern des Vorstands
Für die Bestellung und die Abberufung der Mitglieder des Vorstands gelten die gesetzlichen Bestimmungen in Artikel 39 SE-VO, § 16 SE-Ausführungsgesetz und §§ 84, 85 AktG sowie § 7 der Satzung der BASF SE. Danach bestimmt der Aufsichtsrat die Anzahl der Vorstandsmitglieder (mindestens zwei), bestellt die Vorstandsmitglieder und kann einen Vorstandsvorsitzenden sowie einen oder mehrere stellvertretende Vorsitzende ernennen. Die Mitglieder des Vorstands werden für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren bestellt, bei Erstbestellungen beträgt die Bestelldauer höchstens drei Jahre. Wiederbestellungen sind zulässig. Der Aufsichtsrat kann ein Vorstandsmitglied abberufen, wenn ein wichtiger Grund für die Abberufung besteht. Wichtige Gründe sind insbesondere eine grobe Verletzung der Vorstandspflichten und die Entziehung des Vertrauens durch die Hauptversammlung. Über die Bestellung und Abberufung entscheidet der Aufsichtsrat nach eigenem pflichtgemäßem Ermessen.
Änderungen der Satzung
Die Änderung der Satzung der BASF SE bedarf nach Artikel 59 Abs. 1 SE-VO eines Beschlusses der Hauptversammlung, der mit einer Mehrheit von nicht weniger als zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen gefasst worden ist, sofern nicht die für deutsche Aktiengesellschaften nach dem Aktiengesetz geltenden Vorschriften eine größere Mehrheit vorsehen oder zulassen. Das Aktiengesetz sieht für Satzungsänderungen in § 179 Abs. 2 eine Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vor. Änderungen der Satzung, die lediglich die Satzungsfassung betreffen, kann nach § 12 Ziffer 6 der Satzung der BASF SE der Aufsichtsrat beschließen. Dies betrifft insbesondere die Anpassung des Grundkapitals und der Aktienzahl nach der Einziehung zurückgekaufter BASF-Aktien und nach Neuausgabe von Aktien aus genehmigtem Kapital.
Genehmigtes Kapital
Der Vorstand der BASF SE ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25. April 2024 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. April 2029 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um bis zu insgesamt 300 Millionen € durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2024). Den Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu gewähren. Dies kann auch dadurch geschehen, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, diese den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist demgegenüber ermächtigt, in bestimmten – in § 5 Ziffer 8 der Satzung der BASF SE genannten – Ausnahmefällen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem Höchstbetrag von insgesamt 10 % des Grundkapitals auszuschließen. Dies ist insbesondere dann der Fall, wenn bei der Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der BASF-Aktie nicht wesentlich unterschreitet und gemessen am bisherigen Aktienbestand nicht mehr als 10 % neue Aktien ausgegeben werden, oder um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von BASF-Aktien zu erwerben.
Bedingtes Kapital
Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 29. April 2022 wurde das Grundkapital um bis zu 117.565.184 € durch Ausgabe von bis zu 91.847.800 neuen Aktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen der BASF SE oder einer Tochtergesellschaft, zu deren Ausgabe der Vorstand aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 29. April 2022 bis zum 28. April 2027 ermächtigt ist. Den Aktionären ist ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu gewähren. Der Vorstand ist ermächtigt, in bestimmten – in § 5 Ziffer 9 der Satzung der BASF SE genannten – Ausnahmefällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
Die Hauptversammlung hat den Vorstand am 29. April 2022 ermächtigt, bis zum 28. April 2027 bis zu 10 % der zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden BASF-Aktien (10 % des Grundkapitals) zu erwerben. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse, im Wege eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Erwerbsangebots, im Wege einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder auf andere Weise nach Maßgabe von § 53a AktG. Der Vorstand ist ermächtigt, die zurückgekauften Aktien wieder zu veräußern: (a) über die Börse, (b) durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot, (c) mit Zustimmung des Aufsichtsrats an Dritte in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot gegen Barzahlung zu einem Preis, der den Börsenpreis einer BASF-Aktie zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, oder (d) mit Zustimmung des Aufsichtsrats an Dritte gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen eines Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich Aufstockungen) oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen. Bei der Wiederveräußerung gemäß (c) und (d) ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Der Vorstand ist weiter ermächtigt, die erworbenen Aktien einzuziehen und das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Anteil am Grundkapital herabzusetzen.
Rechte bei Kontrollwechsel
Die von der BASF SE und ihren Tochtergesellschaften emittierten Schuldverschreibungen gewähren den Inhabern der Schuldverschreibungen das Recht, die vorzeitige Rückzahlung ihrer Schuldverschreibungen zum Nennbetrag zu verlangen, wenn eine Person oder mehrere abgestimmt handelnde Personen nach dem Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibung eine solche Anzahl an Aktien der BASF SE halten oder erwerben, auf die mehr als 50 % der Stimmrechte entfallen (Kontrollwechsel infolge eines Übernahmeangebots), und innerhalb von 120 Tagen nach dem Kontrollwechsel eine der in den Emissionsbedingungen genannten Ratingagenturen ihr Rating für die BASF SE oder die Schuldverschreibung zurückzieht oder auf ein Non-Investment-Grade-Rating absenkt.
Das Vergütungssystem für den Vorstand, das die Hauptversammlung am 25. April 2024 gebilligt hat, sieht bei Beendigung des Vorstandsmandats nach Eintritt eines Kontrollwechsels (Change of Control) Folgendes vor: Ein Kontrollwechsel liegt vor, wenn ein Aktionär gegenüber BASF SE den Besitz einer Aktienbeteiligung von mindestens 25 % oder die Aufstockung einer solchen Beteiligung mitteilt. Bei Widerruf der Vorstandsbestellung durch den Aufsichtsrat innerhalb eines Jahres nach Eintritt eines Kontrollwechsels erhält das Vorstandsmitglied die bis zum regulären Mandatsablauf ausstehende Vergütung als Einmalzahlung, wobei der Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschritten werden darf. Das Vergütungssystem sieht hingegen keine besondere auf einen Kontrollwechsel bezogene Entschädigung vor, sollte ein Vorstandsmitglied den Vorstandsdienstvertrag in einem solchen Fall einseitig vorzeitig beenden.
Beschäftigte der BASF SE und ihrer Tochtergesellschaften, die als sogenannte Senior Executives der BASF-Gruppe eingestuft sind, erhalten eine Abfindung, wenn ihr Anstellungsverhältnis innerhalb eines Zeitraums von 18 Monaten nach dem Eintritt eines solchen Kontrollwechsels von Seiten des Unternehmens beendet wird; es sei denn, die Beendigung ist durch ein schuldhaftes Verhalten der Beschäftigten veranlasst. Gekündigte erhalten in diesem Fall eine Abfindung in Höhe von maximal 1,5 Jahresbezügen (Festgehalt), abhängig von der Anzahl der Monate, die seit dem Kontrollwechsel verstrichen sind. Die übrigen nach §§ 289a und 315a HGB geforderten Angaben betreffen Umstände, die bei der BASF SE nicht vorliegen.
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
Die BASF SE hat eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung abgeschlossen, in deren Deckung die Tätigkeit der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats einbezogen ist (Directors- & Officers-Versicherung). Diese Versicherung sieht für den Vorstand den durch § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG gesetzlich vorgeschriebenen Selbstbehalt von 10 % des Schadens bis zum Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung vor.
Angaben zum Abschlussprüfer
Der Aufsichtsrat der BASF SE hat, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses und nach Durchführung eines Auswahlverfahrens nach der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) beschlossen, der Hauptversammlung im Jahr 2024 die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, als Prüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses der BASF SE und der BASF-Gruppe für das Geschäftsjahr 2024 sowie als Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2024 zur Wahl vorzuschlagen. Der Wechsel des Abschlussprüfers ab dem Geschäftsjahr 2024 war gesetzlich erforderlich, da der bisherige Abschlussprüfer KPMG mit der Prüfung der Abschlüsse 2023 den durch das Finanzmarktintegritätsstärkungsgesetz (FISG) verkürzten Höchstzeitraum für Abschlussprüfungen erreicht hatte. Das Auswahlverfahren nach der EU-Abschlussprüferverordnung wurde frühzeitig durchgeführt, um dem neuen Abschlussprüfer ausreichend Zeit für die Beendigung von Nicht-Prüfungsleistungen zu gewähren und so seine Unabhängigkeit zu gewährleisten sowie einen reibungslosen Übergang sicherzustellen.
Die Hauptversammlung hat am 25. April 2024 den Vorschlag des Aufsichtsrats angenommen und die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Abschlussprüfer des Konzernabschlusses und des Einzelabschlusses der BASF SE für das Geschäftsjahr 2024 und des zusammengefassten Lageberichts sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2024 gewählt. Zudem hat der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit der freiwilligen Prüfung der nichtfinanziellen Erklärung 2024 beauftragt. Prüfungsgesellschaften aus dem Deloitte-Verbund prüfen zudem den Großteil der in den Konzernabschluss einbezogenen BASF-Gruppengesellschaften. Verantwortlicher Abschlussprüfer des Konzernabschlusses ist Wirtschaftsprüfer Michael Mehren. Für den Einzelabschluss ist dies Wirtschaftsprüfer Stefan Dorissen. Informationen zum Gesamthonorarbetrag, der Deloitte und Prüfungsgesellschaften aus dem Deloitte-Verbund von BASF SE und anderen Gesellschaften der BASF-Gruppe für Leistungen außerhalb der Prüfung von Jahresabschlüssen (Non-Audit-Services) zusätzlich zum Prüfungshonorar gezahlt wurde, finden sich im Anhang zum Konzernabschluss in Anmerkung 31.
Diese Inhalte erfüllen Angabepflichten der European Sustainability Reporting Standards (ESRS). Eine Gesamtübersicht der ESRS-Verweise in diesem Bericht gibt der ESRS-Index.