Bericht des Aufsichtsrats

Liebe Aktionärin, lieber Aktionär,

der Aufsichtsrat hat auch im Geschäftsjahr 2024 die Geschäftsführung des Vorstands regelmäßig überwacht und die strategische Weiterentwicklung der BASF sowie die dazu vorgeschlagenen Maßnahmen beratend begleitet. Ein besonderer Schwerpunkt war die weitere Verbesserung der Wettbewerbsfähigkeit – insbesondere in Europa – angesichts unverändert herausfordernder Rahmenbedingungen. Die Investitionen für künftiges profitables Wachstum, vor allem in Asien, standen ebenfalls im Fokus, genauso wie die erfolgreiche Einbringung des Öl- und Gas-Geschäfts in die Harbour Energy plc.

Mit der Hauptversammlung im April 2024 übernahm Dr. Markus Kamieth den Vorsitz des Vorstands. Der Vorstand hat unmittelbar eine umfassende Überprüfung der strategischen Weiterentwicklung des Unternehmens angestoßen. Die künftigen Herausforderungen der BASF und die strategischen Optionen wurden intensiv in mehreren Sitzungen des Aufsichtsrats und des Strategieausschusses beraten. Die „Winning Ways“-Strategie umfasst weitreichende Veränderungen, vor allem der Portfoliosteuerung und Kapitalallokation sowie der Führung der einzelnen Geschäfte. Der Aufsichtsrat ist überzeugt, dass diese Strategie im Interesse unserer Aktionäre wie auch des gesamten Unternehmens ist. Die positive Reaktion der Investoren und die im Unternehmen trotz der vielen Veränderungen spürbare Unterstützung dieses Weges belegen diese Einschätzung. Der Aufsichtsrat wird die Umsetzung der vorgeschlagenen Maßnahmen weiterhin eng begleiten.

Der Aufsichtsrat misst einer guten Corporate Governance hohe Bedeutung bei. Er erfüllt alle gesetzlichen und sonstigen Vorgaben hinsichtlich seiner Zusammensetzung, Kompetenz und Unabhängigkeit. Die Hauptversammlung hat Tamara Weinert als Nachfolgerin von Dame Alison Carnwath DBE gewählt. Die fünf übrigen Aktionärsvertreter wurden für vier Jahre in ihren Ämtern bestätigt. In der Folge wurden die Besetzung der Ausschüsse und deren Vorsitz zum Teil neu festgelegt.

Die Zusammenarbeit von Aufsichtsrat und Vorstand war unverändert intensiv und konstruktiv, geprägt vom gemeinsamen Streben nach den besten Lösungen für den künftigen Erfolg der BASF. Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand für den tatkräftigen Einsatz, die mutigen Richtungsentscheidungen und die erfolgreiche Führung des Unternehmens. Besonders danke ich Dr. Martin Brudermüller für erfolgreiche sechzehn Jahre Arbeit im Vorstand, davon sechs Jahre als Vorsitzender in außergewöhnlich schwierigen Zeiten, sowie für die nahtlose Übergabe an Dr. Markus Kamieth. Nicht zuletzt dankt der Aufsichtsrat den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern weltweit für ihren außerordentlichen Einsatz in einem wiederum anspruchsvollen Jahr.

Überwachung und Beratung im kontinuierlichen Dialog mit dem Vorstand

Der Aufsichtsrat der BASF SE hat im Geschäftsjahr 2024 die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben in vollem Umfang wahrgenommen. Er hat die Geschäftsführung des Vorstands regelmäßig überwacht und die im Jahr 2024 besonders bedeutsame strategische Weiterentwicklung des Unternehmens und wesentliche Einzelmaßnahmen beratend begleitet. Hierzu hat sich der Aufsichtsrat vom Vorstand regelmäßig ausführlich unterrichten lassen. Dies erfolgte innerhalb und außerhalb der Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse durch schriftliche und mündliche Berichte des Vorstands, beispielsweise über die Geschäftsentwicklung einschließlich der maßgeblichen wirtschaftlichen Kennzahlen der BASF-Gruppe und ihrer Segmente, über die makroökonomischen Entwicklungen und die wirtschaftliche Situation in den Hauptabsatz- und -beschaffungsmärkten sowie über Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Planungen. Zudem befasste sich der Aufsichtsrat mit grundsätzlichen Fragen der strategischen Planung einschließlich der Finanz-, Investitions-, Absatz- und Personalplanung sowie Maßnahmen zur Zukunftsgestaltung in Forschung und Entwicklung. Im Fokus stand insbesondere die strategische Weiterentwicklung der BASF einschließlich der grünen Transformation, der Integration von künstlicher Intelligenz sowie des Kapitalallokationsmodells und der Dividendenpolitik. Regelmäßig wurden die politischen und regulatorischen Rahmenbedingungen sowie die Entwicklung wichtiger Märkte und Kundenindustrien erörtert. Dazu zählen auch die Auswirkungen der sich weltweit im Wandel befindenden Erwartungen an eine ökologische und sozial nachhaltige Unternehmensentwicklung. Intensiv erörtert wurde auch die Weiterentwicklung von Organisation und Prozessen zur Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit von BASF und ihrer einzelnen Geschäfte, insbesondere auch das künftige Zielbild des Standorts Ludwigshafen. Dabei hat sich der Aufsichtsrat von der Recht-, Zweck- und Ordnungsmäßigkeit der Führung des Unternehmens durch den Vorstand überzeugt.

Auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen standen der Vorsitzende des Aufsichtsrats und der Vorstandsvorsitzende in regelmäßigem Austausch. Über aktuelle Entwicklungen und bedeutsame Einzelsachverhalte wurde der Vorsitzende des Aufsichtsrats stets zeitnah und umfassend informiert. In Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung war der Aufsichtsrat unmittelbar und frühzeitig eingebunden. Soweit zu Einzelmaßnahmen des Vorstands nach Gesetz oder Satzung die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich war, hat der Aufsichtsrat – teilweise vorbereitet durch seine Ausschüsse – diese nach intensiver Prüfung und Erörterung gebilligt. Die Beschlussfassungen erfolgten in der Regel in den Sitzungen des Aufsichtsrats sowie im Bedarfsfall im schriftlichen Umlaufverfahren.

Sitzungen des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2024 sechs Sitzungen abgehalten. An den Sitzungen haben jeweils alle Mitglieder teilgenommen. Die Sitzungen wurden als Präsenzveranstaltungen mit der zusätzlichen Möglichkeit der virtuellen Teilnahme durchgeführt. An zwei der sechs Sitzungen hat ein Aufsichtsratsmitglied im Wege der Videokommunikation teilgenommen. Die von den Aktionären und von den Arbeitnehmern gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats haben die Sitzungen jeweils in getrennten Vorbesprechungen, in denen auch Mitglieder des Vorstands anwesend waren, vorbereitet.

Alle Mitglieder des Vorstands haben an den Sitzungen des Aufsichtsrats teilgenommen, soweit nicht zu einzelnen Themen, wie zum Beispiel Personalangelegenheiten des Vorstands, eine Beratung des Aufsichtsrats ohne Beteiligung des Vorstands als zweckmäßig angesehen wurde. In jeder Aufsichtsratssitzung war zudem ein Tagesordnungspunkt vorgesehen, der Gelegenheit zur Aussprache ohne den Vorstand bot (Executive Session). Dabei wurden Tagesordnungspunkte behandelt, die entweder den Vorstand selbst oder interne Aufsichtsratsangelegenheiten betrafen.

• Eine Übersicht über die Form der jeweiligen Sitzungen und die individualisierte Teilnahme der Mitglieder an den Sitzungen des Aufsichtsrats und der Aufsichtsratsausschüsse ist online abrufbar

Wesentlicher Bestandteil aller Aufsichtsratssitzungen war die Berichterstattung des Vorstands zur Geschäftslage mit detaillierten Informationen zur Umsatz- und Ergebnisentwicklung, zu Budgetabweichungen sowie zu Chancen und Risiken der Geschäftsentwicklung. Ferner wurden Veränderungen der wirtschaftlichen, politischen und regulatorischen Rahmenbedingungen und deren potenzielle Auswirkungen auf BASF sowie die Entwicklungen an den Kapitalmärkten mit dem Vorstand diskutiert.

In allen Sitzungen des Jahres 2024 hat sich der Aufsichtsrat mit dem Fortgang der großen Investitionsvorhaben und laufender Portfolioprojekte beschäftigt, wie beispielsweise dem Aufbau des neuen Verbundstandorts in Südchina, der Beteiligung an zwei Offshore-Windparks in der deutschen Nordsee und der Einbringung des nichtrussischen Explorations- und Produktionsgeschäfts der Wintershall Dea in die Harbour Energy. Ferner standen die Maßnahmen zur Sicherung der Wettbewerbsfähigkeit des Standorts Ludwigshafen im Vordergrund, einschließlich der steigenden Bedeutung erneuerbarer Energien für die Versorgung insbesondere der europäischen Standorte.

Zu den Sitzungen im Einzelnen: Am 21. Februar 2024 hat der Aufsichtsrat die vom Vorstand vorgelegten Jahresabschlüsse der BASF SE und der BASF-Gruppe für das Geschäftsjahr 2023, den zusammengefassten Lagebericht einschließlich der nichtfinanziellen Erklärung sowie den Dividendenvorschlag geprüft und die Jahresabschlüsse gebilligt. Zur Vorbereitung hatte der Wirtschaftsprüfer am Vortag den Ablauf und das Ergebnis der Prüfung ausführlich erläutert und mit dem Aufsichtsrat diskutiert. Zudem hat der Aufsichtsrat den Vergütungsbericht nach § 162 Aktiengesetz (AktG) diskutiert und beschlossen. Weiterhin hat er die Tagesordnung der Hauptversammlung am 25. April 2024 diskutiert sowie die Beschlussvorschläge verabschiedet. Außerdem stimmte der Aufsichtsrat der Abhaltung der Hauptversammlung 2024 als Präsenzversammlung zu. Weitere Schwerpunkte der Sitzung waren die allgemeine Geschäftsentwicklung, der Jahresplan 2024 und die nachhaltigkeitsbezogenen Ziele von BASF.

Am 25. April 2024 trat der Aufsichtsrat zur Vorbereitung der Hauptversammlung zusammen. Ferner wurde das weitere Vorgehen im Strategieprozess von BASF diskutiert.

Im Anschluss an die Hauptversammlung am 25. April 2024 trat der neu gewählte Aufsichtsrat zu seiner konstituierenden Sitzung zusammen. Dabei wurden der Vorsitzende des Aufsichtsrats und seine beiden Stellvertreter sowie die Mitglieder der vier Ausschüsse und ihre jeweiligen Vorsitzenden gewählt.

Schwerpunkt der Sitzung am 23. und 24. Juli 2024 war die Vorstellung der neuen „Winning Ways“-Strategie und deren interne und externe Kommunikation. Wesentliche Einzelthemen waren dabei:

• Portfolioentwicklung mit Fokussierung auf Kerngeschäfte und eigenständige Geschäfte
• Wachstumsmärkte, insbesondere China, Indien und ASEAN
• Weiterentwicklung der strategischen Steuerungsinstrumente
• Verschlankung der Organisation durch Maßnahmen zur Effizienzsteigerung
• Wertpotenzial von künstlicher Intelligenz mit Anwendungsbeispielen
• „Winning Culture“ als wesentlicher Aspekt der neuen Strategie
• Chancen und Risiken der grünen Transformation der Chemie und ihrer Kundenindustrien
• Zielbild für den Verbundstandort Ludwigshafen
• Performance-Messung, Kapitalallokation und Dividendenpolitik

Ein weiteres Thema der Sitzung waren die Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) und ihre möglichen Auswirkungen auf die Berichterstattung für das Geschäftsjahr 2024.

Die Aufsichtsratssitzung am 24. Oktober 2024 fand bei BASF Schwarzheide statt, wodurch der Aufsichtsrat die Möglichkeit hatte, sich einen Überblick über den Standort sowie dessen Herausforderungen, Chancen und erfolgreiche Entwicklung zu verschaffen. Diskutiert wurden außerdem der Stand der Kosteneinsparprogramme, strategische Forschungs- und Entwicklungsprojekte, die im September am Capital Markets Day erfolgte Kommunikation der neuen Strategie sowie strategische Optionen im Bereich Coatings.

In der Sitzung am 19. Dezember 2024 hat der Aufsichtsrat die operative Planung und die Finanzplanung einschließlich des Investitionsbudgets für das Jahr 2025 diskutiert sowie den Vorstand entsprechend den Vorjahren ermächtigt, in einem festgelegten Rahmen im Jahr 2025 notwendige Finanzierungsmittel zu beschaffen. Außerdem hat sich der Aufsichtsrat mit der Führungskräfteentwicklung, den Maßnahmen zum Erreichen der Diversitätsziele sowie dem Stand der Implementierung der „Winning Culture“ befasst. Ferner wurden die aktuelle Marktentwicklung in China und der Projektfortschritt sowie die Vorbereitung des Markteintritts des neuen Verbundstandorts Zhanjiang diskutiert.

Vergütungsthemen und Vorstandsbesetzung

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2024 in mehreren Sitzungen über Fragen der Vergütung des Vorstands beraten und darüber Beschluss gefasst.

In der Sitzung am 21. Februar 2024 hat der Aufsichtsrat basierend auf der Vorbereitung des Personalausschusses die Ziele 2024 für das Short Term Incentive (STI) und das Long Term Incentive (LTI) des Vorstands beraten und beschlossen. Die bereits im Dezember 2023 beschlossenen Anpassungen der Vergütungssysteme für den Vorstand und Aufsichtsrat ab dem Geschäftsjahr 2024 hat die Hauptversammlung am 25. April 2024 gebilligt. In der Sitzung am 19. Dezember 2024 hat der Aufsichtsrat ferner auf der Grundlage der Diskussionen und entsprechenden Empfehlung des Personalausschusses die Leistung des Vorstands im Jahr 2024 bewertet.

Die bereits im Jahr 2023 durch den Aufsichtsrat beschlossenen Veränderungen im Vorstand wurden im Jahr 2024 umgesetzt: Dr. Markus Kamieth hat mit Wirkung zum 25. April 2024 nach Beendigung der Hauptversammlung den Vorstandsvorsitz von Dr. Martin Brudermüller übernommen, der mit Ablauf der Hauptversammlung aus dem Vorstand ausgeschieden ist. Dr. Markus Kamieth ist bis zur Beendigung der Hauptversammlung 2029 zum Vorsitzenden des Vorstands bestellt. Neue Mitglieder des Vorstands sind seit dem 1. Februar 2024 Dr. Katja Scharpwinkel als Nachfolgerin von Dr. Melanie Maas-Brunner sowie seit dem 1. März 2024 Anup Kothari.

• Mehr zur Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats
• Mehr zum Vergütungssystem für den Vorstand

Ausschüsse

Im Berichtszeitraum hatte der Aufsichtsrat der BASF SE vier Ausschüsse:

• Ausschuss für personelle Angelegenheiten des Vorstands (Personalausschuss)
• Prüfungsausschuss
• Nominierungsausschuss
• Strategieausschuss

Die Ausschüsse bereiten Beschlüsse und Themen vor, die im Plenum des Aufsichtsrats zu behandeln sind. Über die Tätigkeit der Ausschüsse und die Ausschusssitzungen haben die Ausschussvorsitzenden jeweils in der nachfolgenden Sitzung des Aufsichtsrats ausführlich berichtet.

Einen besonderen Ausschuss für Nachhaltigkeitsfragen hat der Aufsichtsrat nicht eingesetzt. Nachhaltigkeit ist für die BASF-Gruppe von so elementarer Bedeutung, dass sie im Fokus der Arbeit des gesamten Aufsichtsrats steht und intensiv im Plenum erörtert wird. Als wesentliches Querschnittsthema bestimmt Nachhaltigkeit die Strategie der BASF und damit die gesamte Überwachungstätigkeit des Aufsichtsrats. Nachhaltigkeitsexpertise ist daher seit Langem eine sehr wichtige Anforderung für die Aufsichtsratstätigkeit und breit im Aufsichtsrat verankert. Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2024 sowohl die mit Sozial- und Umweltfaktoren verbundenen Chancen und Risiken für das Unternehmen als auch die ökologischen und sozialen Auswirkungen der Unternehmenstätigkeit eingehend erörtert. Das gilt auch für die bedeutende Frage der Reduzierung von CO₂-Emissionen und die angestrebte Umstellung der Unternehmenstätigkeiten auf CO₂-freie Stromversorgung und emissionsreduzierte Produktionsprozesse.

Weitere Informationen zur Besetzung und zu den vom Aufsichtsrat zugewiesenen Aufgaben der Ausschüsse finden sich im „Corporate-Governance-Bericht“ unter Aufsichtsrat. Angaben zu den wesentlichen Auswirkungen, Risiken und Chancen der BASF, mit denen sich der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2024 befasst hat, machen wir im Corporate-Governance-Bericht unter Organisation und Zuständigkeiten für die Überwachung von nachhaltigkeitsbezogenen Auswirkungen, Risiken und Chancen.

Der Personalausschuss tagte im Berichtszeitraum drei Mal. Alle Sitzungen wurden als Präsenzsitzungen mit der zusätzlichen Möglichkeit der virtuellen Teilnahme durchgeführt. An den Sitzungen haben jeweils alle Ausschussmitglieder teilgenommen. An einer Sitzung hat ein Ausschussmitglied per Videokommunikation teilgenommen. In der Sitzung am 19. Februar 2024 beriet der Personalausschuss die Zielvereinbarung für den Vorstand für das Jahr 2024 (Short Term Incentive) und die Ziele für die langfristige Vergütung für den Vorstand für den Zeitraum von 2024 bis 2027 (Long Term Incentive). In der Sitzung am 24. Juli 2024 hat sich der Personalausschuss schwerpunktmäßig mit dem Nachfolgeprozess für Führungskräfte bei BASF sowie den Ergebnissen der Mitarbeiterbefragung Employee Voices 2024 befasst. In der Sitzung am 18. Dezember 2024 beriet der Personalausschuss über die Zielerreichung beim Short Term Incentive 2024 für den Vorstand.

Im Hinblick auf die Zusammensetzung des Personalausschusses hat der Aufsichtsrat nach der Wahl der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung am 25. April 2024 den Personalausschuss von vier auf sechs Mitglieder erweitert. Prof. Dr. Stefan Asenkerschbaumer wurde zum neuen Vorsitzenden des Personalausschusses gewählt.

Der Prüfungsausschuss hat im Berichtszeitraum fünf Mal getagt. Vier Sitzungen wurden als Präsenzsitzungen mit der zusätzlichen Möglichkeit der virtuellen Teilnahme und eine Sitzung als hybride Sitzung durchgeführt. An den Sitzungen haben jeweils alle Ausschussmitglieder teilgenommen. An der hybriden Sitzung haben zwei Ausschussmitglieder per Videokommunikation teilgenommen. Dem Prüfungsausschuss sind sämtliche Aufgabenfelder zugewiesen, die in § 107 Abs. 3 Satz 2 AktG sowie in der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex genannt sind. Als weitere Aufgaben sind dem Prüfungsausschuss die Überwachung des internen Verfahrens zur Erfassung von und die Beschlussfassung über die Zustimmung zu Geschäften mit nahestehenden Personen (Related Party Transactions) zugewiesen. Darüber hinaus überwacht und erörtert der Prüfungsausschuss regelmäßig die Angemessenheit und Wirksamkeit des Compliance-Management-Systems und befasst sich mit Fragen der Compliance einschließlich der Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und internen Regelungen zu Sicherheit, Gesundheit und Umweltschutz.

Zur Vorsitzenden des Prüfungsausschusses hat der Aufsichtsrat im Anschluss an die Hauptversammlung am 25. April 2024 Alessandra Genco gewählt, die damit auf die aus dem Aufsichtsrat ausgeschiedene Dame Alison Carnwath DBE gefolgt ist.

An den Sitzungen im Februar, Juli, Oktober und Dezember nahm auch der Abschlussprüfer teil. In einem separaten Teil dieser Sitzungen hat der Prüfungsausschuss jeweils mit dem Abschlussprüfer ohne Anwesenheit des Vorstands beraten (Executive Session). Die Vorsitzende des Prüfungsausschusses stand darüber hinaus auch zwischen den Sitzungen in regelmäßigem Austausch mit dem Abschlussprüfer, insbesondere über den Fortgang der Abschlussprüfung, und berichtete dem Ausschuss hierüber.

In der Sitzung am 20. Februar 2024 hat der Abschlussprüfer seine Berichte über die Prüfungen des Einzel- und des Konzernabschlusses der BASF SE des Geschäftsjahres 2023 einschließlich des zusammengefassten Lageberichts ausführlich erläutert und die Ergebnisse seiner Prüfung mit dem Prüfungsausschuss diskutiert. Die Prüfung durch den Ausschuss umfasste auch die nichtfinanzielle Erklärung der BASF SE und der BASF-Gruppe, die Nachhaltigkeitsberichterstattung sowie den vom Abschlussprüfer geprüften Vergütungsbericht der BASF SE gemäß § 162 AktG. Zur Vorbereitung der Prüfung der nichtfinanziellen Erklärung hatte der Prüfungsausschuss nach entsprechendem Beschluss des Aufsichtsrats den Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023, KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, zusätzlich beauftragt, diese Erklärungen inhaltlich mit begrenzter Sicherheit zu prüfen und hierüber eine Prüfungsbescheinigung zu erstellen. KPMG hat über den Gegenstand, den Ablauf und die wesentlichen Feststellungen aus dieser Prüfung ausführlich berichtet. Gegenstand der Sitzung am 20. Februar 2024 war darüber hinaus die Beurteilung der Qualität der Abschlussprüfung. Außerdem hat sich der Prüfungsausschuss durch den Finanzvorstand zu Sustainable Finance und der Bedeutung für die Finanzierungsaktivitäten der BASF berichten lassen.

In der Sitzung am 24. April 2024 hat sich der Prüfungsausschuss mit der zur Veröffentlichung anstehenden Quartalsmitteilung der BASF-Gruppe zum ersten Quartal 2024 und mit dem internen Risikomanagement sowie den EHS-Audits der vergangenen zwölf Monate in der BASF-Gruppe befasst. Weitere Themen der Sitzung waren die Steuerposition sowie die versicherungsrechtlichen Konzepte der BASF.

Schwerpunktthemen der Sitzung am 23. Juli 2024 waren die Prüfung des Halbjahresfinanzberichts der BASF-Gruppe sowie die Befassung mit dem System und wesentlichen Feststellungen der Internen Revision, über die der Leiter der Konzernrevision berichtete. Außerdem hat der Leiter der Einheit „Group Reporting & Performance Management“ über die inhaltlichen Vorgaben und regulatorischen Anforderungen der CSRD sowie Auswirkungen auf die Berichterstattung für das Geschäftsjahr 2024 berichtet.

In der Sitzung am 23. Juli 2024 hat der Prüfungsausschuss den Prüfungsauftrag für das Geschäftsjahr 2024 an den von der Hauptversammlung am 25. April 2024 gewählten Abschlussprüfer Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft erteilt und dabei die Vereinbarung über das Prüfungshonorar abgeschlossen. Der Prüfungsausschuss stimmte dem Prüfungsplan zu und gemeinsam mit dem Prüfer wurden die Schwerpunkte und Prüfungsvertiefungen der Abschlussprüfung erörtert und festgelegt.

Fokus der Sitzung am 23. Oktober 2024 war die Quartalsmitteilung der BASF-Gruppe zum dritten Quartal 2024 und die Nachkontrolle wesentlicher Akquisitionen und Devestitionen. Gegenstand der Sitzung waren außerdem die Berichterstattung zu Geschäften mit nahestehenden Personen (Related Party Transactions) sowie die jährliche Selbstevaluierung des Ausschusses zur Effektivität und Effizienz seiner Arbeit.

In der Sitzung am 18. Dezember 2024 haben die Abschlussprüfer dem Prüfungsausschuss detailliert über den Stand der Abschlussprüfung und die wesentlichen Prüfungsfelder sowie bedeutsamsten Einzelsachverhalte berichtet. Der Finanzvorstand hat dem Prüfungsausschuss zu den wesentlichen Auswirkungen, Risiken und Chancen der BASF im Hinblick auf die Nachhaltigkeitsberichterstattung 2024 Bericht erstattet. Außerdem hat sich der Prüfungsausschuss über das interne Kontrollsystem der Rechnungslegung und die Angemessenheit und Wirksamkeit des internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems Bericht erstatten lassen. Erörtert wurde der Prozess zur Überprüfung und Evaluierung der Angemessenheit und Wirksamkeit dieser Systeme im Zusammenhang mit der Umsetzung der Empfehlung A.5 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Ferner hat der Leiter der Einheit „Corporate Compliance“ zum Thema Compliance berichtet.

In allen Sitzungen hat sich der Prüfungsausschuss mit den anstehenden wesentlichen Fragen der Rechnungslegung sowie den Risiken aus drohenden und anhängigen Rechtsstreitigkeiten befasst.

Aufgabe des Nominierungsausschusses ist es, Kandidatenvorschläge für die von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder vorzubereiten. Richtschnur für die Arbeit des Nominierungsausschusses sind die vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats sowie das Kompetenzprofil und Diversitätskonzept für den Aufsichtsrat. Der Nominierungsausschuss hat im Berichtszeitraum nicht getagt.

Informationen zu den Zielen für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats sowie zum Kompetenzprofil und Diversitätskonzept für den Aufsichtsrat finden sich im Corporate-Governance-Bericht unter Kompetenzprofil, Diversitätskonzept, Unabhängigkeit und weitere Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats.

Der zur Beratung strategischer Optionen zur Weiterentwicklung der BASF-Gruppe eingerichtete Strategieausschuss hat im Berichtszeitraum drei Mal getagt. Alle Sitzungen wurden als Präsenzsitzungen mit der zusätzlichen Möglichkeit der virtuellen Teilnahme durchgeführt. An den Sitzungen haben jeweils alle Ausschussmitglieder teilgenommen. An allen drei Sitzungen haben jeweils drei Ausschussmitglieder per Videokommunikation teilgenommen. In seiner Sitzung am 3. Juni 2024 hat sich der Ausschuss mit dem aktuellen Stand der Maßnahmen zur Verbesserung der Wettbewerbsfähigkeit am Standort Ludwigshafen sowie dessen Zielbild im Rahmen des aktuellen Strategieprozesses befasst. Am 5. Juli 2024 hat der Strategieausschuss die strategische Positionierung der BASF sowie mögliche Portfolioentwicklungen erörtert. Wesentliche Themen der Sitzung am 9. September 2024 waren die neue „Winning Ways“-Strategie, Optionen für die künftige Kapitalallokation und die internen und externen Kommunikationsmaßnahmen unter anderem im Rahmen des Capital Markets Day.

Fortbildungsmaßnahmen

Für neue Aufsichtsratsmitglieder stehen individuelle Onboarding-Sessions zur Verfügung, um sie mit der Corporate Governance bei BASF, der Organisation, den Geschäftsprozessen und den internen Strukturen der BASF-Gruppe sowie der Zusammensetzung ihrer Geschäfte und deren Strategien vertraut zu machen. Auch darüber hinaus unterstützt die Gesellschaft die Mitglieder des Aufsichtsrats bei der Fortbildung für die Aufsichtsratstätigkeit, sei es durch externe Angebote, wie etwa themenspezifische Seminare, oder durch interne Informationsangebote, wie zum Beispiel Standort- und Anlagenbesuche, um sich einen Einblick in das Portfolio und die Produktions- und Fertigungsmethoden zu verschaffen. So hat der Aufsichtsrat im Rahmen seiner Sitzung am 24. Oktober 2024 den Standort Schwarzheide besucht. Zudem haben alle Mitglieder des Aufsichtsrats an unternehmensseitig durchgeführten Informationsveranstaltungen zu den Anforderungen an die Berichterstattung nach der CSRD sowie zum Prozess und den Ergebnissen der doppelten Wesentlichkeitsanalyse bei BASF teilgenommen.

Corporate Governance und Entsprechenserklärung

Der Aufsichtsrat hat sich auch im Jahr 2024 intensiv mit den im Unternehmen gelebten Corporate-Governance-Standards sowie der Umsetzung der Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 befasst.

Im Einklang mit der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex und den Leitsätzen für den Dialog zwischen Investor und Aufsichtsrat hat der Aufsichtsratsvorsitzende auch im Jahr 2024 Gespräche mit institutionellen Investoren zu Fragen der Corporate Governance geführt. Diese Gespräche fanden insbesondere im Vorfeld der Hauptversammlung statt; wesentliche Themen waren die Tagesordnung der Hauptversammlung 2024 und die anstehenden Wahlen zum Aufsichtsrat.

In der Sitzung am 19. Dezember 2024 hat der Aufsichtsrat die gemeinsame Entsprechenserklärung von Aufsichtsrat und Vorstand gemäß § 161 AktG beschlossen. BASF entspricht sämtlichen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex 2022. Über die Corporate Governance bei BASF wird im Corporate-Governance-Bericht der BASF-Gruppe ausführlich berichtet.

Die vollständige Entsprechenserklärung ist unter Entsprechenserklärung nach § 161 AktG wiedergegeben und ist abrufbar unter 
basf.com/de/corporategovernance.

Unabhängigkeit und Effizienzprüfung

Ein wichtiger Teil guter Corporate Governance ist die Unabhängigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrats und deren Freiheit von Interessenkonflikten. Bei der Einschätzung der Unabhängigkeit seiner Mitglieder legt der Aufsichtsrat die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und die als Teil der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats ergänzend festgelegten Kriterien für die Einschätzung der Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder zugrunde. Ferner berücksichtigt er auch die neuen, am 22. Dezember 2023 als delegierter Rechtsakt im EU-Amtsblatt veröffentlichten European Sustainability Reporting Standards (ESRS) bei der Beurteilung der Unabhängigkeit seiner Mitglieder. Die Kriterien für die Bewertung der Unabhängigkeit sind im „Corporate-Governance-Bericht“ im Einzelnen dargestellt. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind auf Grundlage dieser Kriterien zum Ende des Jahres 2024 alle sechs Anteilseignervertreter und fünf der sechs Arbeitnehmervertreter, insgesamt also elf von zwölf Mitgliedern des Aufsichtsrats, als unabhängig einzustufen. Grund für die formale Einstufung des Arbeitnehmervertreters Michael Vassiliadis als nicht unabhängig ist die Dauer seiner Mitgliedschaft im Aufsichtsrat, die zwölf Jahre übersteigt. Darüber hinaus sieht der Aufsichtsrat keinerlei Hinweise für eine nicht vollständig unabhängige Ausübung des Aufsichtsratsmandats. Soweit Aufsichtsratsmitglieder Organfunktionen in Unternehmen innehaben, die in Geschäftsbeziehungen mit BASF stehen, sehen wir keine Beeinträchtigung ihrer Unabhängigkeit. Der Umfang dieser Geschäfte ist nicht wesentlich und findet zudem zu Bedingungen wie unter fremden Dritten statt.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit in Form einer Selbstevaluierung. Hierzu hat der Aufsichtsratsvorsitzende im vierten Quartal 2024 auf Basis eines detaillierten Fragebogens eine schriftliche Befragung aller Aufsichtsratsmitglieder zur gesamten Bandbreite relevanter Aufsichtsratsthemen durchgeführt, ergänzt durch Einzelgespräche. Die Ergebnisse wurden in der Dezember-Sitzung vorgestellt und diskutiert. Sie bestätigen, dass innerhalb des Aufsichtsrats eine professionelle und von einem hohen Maß an Vertrauen geprägte Zusammenarbeit besteht. Die Zusammensetzung und Struktur des Aufsichtsrats werden weiterhin als wirksam und effizient angesehen.

Auch der Prüfungsausschuss hat im Jahr 2024 eine Selbstevaluierung seiner Tätigkeit durchgeführt. Grundlage hierfür war ein allen Mitgliedern des Prüfungsausschusses übermittelter Fragebogen, mit dessen Ergebnissen und Detailanregungen sich der Prüfungsausschuss in der Sitzung am 23. Oktober 2024 befasst hat. Wesentliche Fragenkomplexe waren Organisation und Inhalt der Sitzungen, Sitzungsunterlagen und Berichte, Teilnehmende und Diskussionsqualität in den Sitzungen, Berichterstattung an den Aufsichtsrat über die Arbeit des Prüfungsausschusses, Zugang zu den externen und internen Prüfern, Zusammenarbeit mit dem Management sowie die Angemessenheit der Erfüllung der Aufgaben des Prüfungsausschusses gemäß Satzung und Geschäftsordnung. Auf dieser Grundlage haben die Mitglieder die Arbeit des Prüfungsausschusses als effizient und angemessen eingeschätzt. Grundsätzlicher Verbesserungsbedarf hat sich nicht gezeigt.

Jahres- und Konzernabschluss; Vergütungsbericht

Die von der Hauptversammlung als Prüfer der Abschlüsse des Geschäftsjahres 2024 neu gewählte Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat den Jahresabschluss der BASF SE und den Abschluss der BASF-Gruppe, der nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, und den nach § 315e Abs. 1 Handelsgesetzbuch (HGB) anzuwendenden ergänzenden Bestimmungen erstellt worden ist, einschließlich des zusammengefassten Lageberichts unter Einbeziehung der Buchführung, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Weiterhin stellte der Abschlussprüfer fest, dass der Vorstand die ihm gemäß § 91 Abs. 2 AktG obliegenden Maßnahmen in geeigneter Form getroffen hat. Er hat insbesondere ein angemessenes und den Anforderungen des Unternehmens entsprechendes Risikofrüherkennungssystem eingerichtet, das geeignet ist, den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen frühzeitig zu erkennen. Das Ergebnis der Prüfung sowie der Ablauf und die wesentlichen Feststellungen der Abschlussprüfung sind im Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers dargestellt.

Der Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers ist unter Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers wiedergegeben. Weitere Informationen zum Abschlussprüfer finden sich im Corporate-Governance-Bericht unter Angaben zum Abschlussprüfer.

Da das CSRD-Umsetzungsgesetz bislang in Deutschland noch nicht verabschiedet wurde, ist das CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz (CSR-RUG), mit dem die bisherige europäische Richtlinie zur nichtfinanziellen Berichterstattung (NFRD) in deutsches Recht umgesetzt wurde, weiterhin maßgebliche Rechtsgrundlage für die Nachhaltigkeitsberichterstattung der BASF im Geschäftsjahr 2024. Aus diesem Grund wurde für das Geschäftsjahr 2024 erneut eine nichtfinanzielle Erklärung für die BASF-Gruppe und die BASF SE nach Maßgabe von § 289b HGB erstellt. Die ESRS dienten für die Erstellung der nichtfinanziellen Erklärung als anerkanntes Rahmenwerk im Sinne von § 289d HGB.

In Anbetracht dieser Rechtslage hat der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Prüfungsausschusses über die gesetzliche Abschlussprüfung hinaus Deloitte mit der inhaltlichen Prüfung mit begrenzter Sicherheit der nichtfinanziellen Erklärung der BASF SE und der BASF-Gruppe, die integraler Bestandteil des zusammengefassten Lageberichts ist, beauftragt. Deloitte hat aufgrund der durchgeführten Prüfung keine Einwendungen gegen die Berichterstattung und die Erfüllung der daran gestellten gesetzlichen Anforderungen erhoben. Der Abschlussprüfer hat zudem den gemäß § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Die Bescheinigung von Deloitte über die inhaltliche Prüfung der zusammengefassten Nachhaltigkeitserklärung ist unter Prüfungsvermerk über die zusammengefasste Nachhaltigkeitserklärung wiedergegeben.

• Die Bescheinigung von Deloitte über die Prüfung des Vergütungsberichts ist online abrufbar

Da die Prüfung der Abschlüsse des Geschäftsjahres 2024 aufgrund der erstmals nach den ESRS erstellten nichtfinanziellen Erklärung deutlich umfangreicher war als in den Vorjahren, wurde der Prüfungsprozess bei BASF gestreckt: In den Bilanzsitzungen des Prüfungsausschusses und des Aufsichtsrats am 25. bzw. 26. Februar 2025 lag der Fokus auf der Prüfung der vorläufigen Geschäftszahlen und wesentlichen Nachhaltigkeitsziele sowie des Gewinnverwendungsvorschlags für das Geschäftsjahr 2024. In den abschließenden Bilanzsitzungen des Prüfungsausschusses und des Aufsichtsrats am 18. bzw. 19. März 2025 lag der Fokus auf der gemäß den ESRS erstellten nichtfinanziellen Erklärung und auf Veränderungen, die sich in der Finanzberichterstattung ergeben hatten. Der Abschlussprüfer nahm an beiden Bilanzprüfungssitzungen des Prüfungsausschusses sowie an beiden Bilanzsitzungen des Aufsichtsrats teil und berichtete jeweils über den Ablauf und die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung einschließlich der im Bestätigungsvermerk beschriebenen besonders wichtigen Prüfungssachverhalte (Key Audit Matters). Die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers wurden jedem Aufsichtsratsmitglied rechtzeitig vor der jeweiligen Bilanzsitzung übermittelt. Zudem gab der Abschlussprüfer dem Aufsichtsrat am Vortag der jeweiligen Bilanzsitzung ausführliche Erläuterungen zu den Prüfungsberichten.

Der Prüfungsausschuss hat den Einzel- und den Konzernabschluss der BASF SE, den zusammengefassten Lagebericht einschließlich der nichtfinanziellen Erklärung sowie den Vergütungsbericht in seinen Sitzungen am 25. Februar 2025 und 18. März 2025 unter Berücksichtigung der Prüfungsberichte und der im Bestätigungsvermerk genannten besonders wichtigen Prüfungssachverhalte geprüft und mit dem Abschlussprüfer erörtert. Über die Ergebnisse dieser Vorprüfung hat die Vorsitzende des Prüfungsausschusses in den Sitzungen des Aufsichtsrats am 26. Februar 2025 und 19. März 2025 ausführlich Bericht erstattet. Der Aufsichtsrat hat auf dieser Basis den Jahresabschluss der BASF SE für das Geschäftsjahr 2024, den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht 2024 für die BASF-Gruppe und die BASF SE geprüft. Das Ergebnis der Vorprüfung des Prüfungsausschusses und das Ergebnis der eigenen Prüfung des Aufsichtsrats entsprechen vollständig dem Ergebnis der Abschlussprüfung. Der Aufsichtsrat sieht keinen Anlass, Einwendungen gegen die Geschäftsführung oder die vorgelegten Abschlüsse zu erheben.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der BASF SE und den Konzernabschluss der BASF-Gruppe in der abschließenden Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 19. März 2025 gebilligt. Der Jahresabschluss 2024 der BASF SE ist damit festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns mit der Ausschüttung einer Dividende von 2,25 € je Aktie schloss sich der Aufsichtsrat an.

Der Aufsichtsrat hat in der Sitzung am 19. März 2025 zudem den gemeinsamen Vergütungsbericht von Vorstand und Aufsichtsrat nach § 162 AktG mit dem Vorstand diskutiert und beschlossen.

• Der Vergütungsbericht ist online abrufbar

Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Mit Ablauf der Hauptversammlung am 25. April 2024 endete die Amtszeit des Aufsichtsrats. Die Hauptversammlung hat als Vertreter der Aktionäre Tamara Weinert, die erstmals zur Wahl vorgeschlagen wurde, sowie die bisherigen Mitglieder Prof. Dr. Stefan Asenkerschbaumer, Dr. Kurt Bock, Prof. Dr. Thomas Carell, Liming Chen und Alessandra Genco gewählt. Dame Alison Carnwath DBE ist mit Ablauf der Hauptversammlung aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden.

Die sechs Vertreter der Arbeitnehmer wurden bereits entsprechend der Regelung der Beteiligungsvereinbarung am 30. November 2023 vom BASF Europa Betriebsrat ohne Änderung der bisherigen Besetzung gewählt. Die Amtszeit des aktuellen Aufsichtsrats endet satzungsgemäß mit Ablauf der Hauptversammlung 2028.

Mit der jetzigen Besetzung werden nach Einschätzung des Aufsichtsrats die Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung des Kompetenzprofils und Diversitätskonzepts vollständig erfüllt. Dies gilt auch für die Expertise zu den für BASF bedeutsamen Nachhaltigkeitsthemen.

Der aus dem Aufsichtsrat ausgeschiedenen Dame Alison Carnwath DBE, die seit 2014 dem Aufsichtsrat angehörte und zudem Vorsitzende des Prüfungsausschusses war, danke ich für die langjährige konstruktive und vertrauensvolle Zusammenarbeit und die bedeutenden Beiträge zum Erfolg und zur Weiterentwicklung des Unternehmens.

Der Aufsichtsrat spricht allen Vorstandsmitgliedern, dem ehemaligen und dem neuen Vorstandsvorsitzenden seinen Dank für ihren engagierten Einsatz und ihre hervorragende Führung in einem erneut sehr herausfordernden Jahr aus. Außerdem dankt der Aufsichtsrat allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern weltweit für ihren tatkräftigen Einsatz für ihre BASF.

Ludwigshafen, den 19. März 2025

Der Aufsichtsrat

Dr. Kurt Bock
Vorsitzender des Aufsichtsrats