Bericht des Aufsichtsrats

Liebe Aktionärin, lieber Aktionär,

die Arbeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse war auch im zurückliegenden Jahr in besonderem Maße geprägt durch die Auswirkungen der weltweiten Nachfrageschwäche und die Belastungen der deutschen Standorte der BASF-Gruppe durch international nicht wettbewerbsfähige Strom- und Gaspreise. Gleichzeitig stand die strategische Weiterentwicklung der BASF im Fokus: Investitionen für künftiges profitables Wachstum, vor allem in Asien; weitere messbare Fortschritte auf dem Weg zur angestrebten Klimaneutralität; Veränderungen im Portfolio, an erster Stelle die Trennung vom Öl-und-Gasgeschäft; und schließlich Maßnahmen zur differenzierteren Steuerung der verschiedenen Geschäfte. Nicht zuletzt wurden Entscheidungen zur künftigen Besetzung des Vorstands und zu dessen Vorsitzenden getroffen.

Die Umsatz- und Ergebnisentwicklung blieb auch im Jahr 2023 deutlich unter den Erwartungen. Die vom Vorstand erarbeiteten Maßnahmen zur Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit vor allem der deutschen Standorte wurden intensiv erörtert. Der Aufsichtsrat unterstützt die Maßnahmen zur Anpassung von Produktionsstrukturen und zur Senkung von Investitionen sowie Personalkosten, die auch durch die steigende Regulierungsdichte der europäischen Chemieindustrie unabwendbar sind. Das Erreichen einer auskömmlichen Kapitalrendite und die Sicherung eines guten Cashflows sind Voraussetzungen, um die strategischen Ziele der BASF zu erreichen.

Der Ressourceneinsatz für Investitionen in künftiges Wachstum und zur weiteren Reduzierung von Treibhausgasen wurde auch vor dem Hintergrund von Marktveränderungen, politischen Unwägbarkeiten und technologischem Wandel erörtert. Auch künftig werden hohe Investitionen für erneuerbare Energien und CO₂-ärmere Produktionsverfahren notwendig sein. Der vom Vorstand verfolgte Weg einer Vorreiterrolle bei der Umstellung des BASF-Verbundes und bei der Unterstützung der Kunden zur Erreichung ihrer eigenen CO₂-Ziele wird ausdrücklich unterstützt.

Weiterhin hat sich der Aufsichtsrat mehrfach und intensiv mit der Zukunft des Explorations- und Produktionsgeschäfts der Wintershall Dea AG befasst. Mit dem Einbringen in die Harbour Energy plc wird das Ziel einer schrittweisen und vor allem werthaltigen Trennung vom Öl-und-Gasgeschäft erreicht werden. Die rechtliche Trennung der in Russland enteigneten Aktivitäten erfolgt derzeit. Für die verbleibenden Aktivitäten im Gastransport werden ebenfalls Lösungen erarbeitet.

Der Aufsichtsrat misst einer guten Corporate Governance hohe Bedeutung bei. Er erfüllt alle gesetzlichen und sonstigen Vorgaben bezüglich seiner Zusammensetzung, Kompetenz und Unabhängigkeit. Der Hauptversammlung schlägt er Tamara Weinert zur Wahl als Nachfolgerin von Dame Alison Carnwath vor, die dem Aufsichtsrat seit 2014 angehört. Alessandra Genco ist als Nachfolgerin von Dame Alison Carnwath für den Vorsitz im Prüfungsausschuss vorgesehen.

Im vergangenen Jahr hat der Aufsichtsrat nach intensiver Diskussion drei neue Vorstände bestellt. Sie erfüllen die Anforderungen hinsichtlich nachgewiesener Führungs- und Sachkompetenz und stärken das Team für die erfolgreiche Weiterentwicklung der BASF. Dr. Markus Kamieth wurde als Nachfolger von Dr. Martin Brudermüller zum neuen Vorsitzenden des Vorstands bestellt.

Die Zusammenarbeit mit dem Vorstand war unverändert intensiv und konstruktiv, geprägt vom gemeinsamen Streben nach den besten Lösungen für die Zukunft der BASF. Der Aufsichtsrat dankt den Mitgliedern des Vorstands für ihren tatkräftigen Einsatz und die gute Führung des Unternehmens in schwierigen Zeiten. Persönlich danke ich Dr. Martin Brudermüller für die langjährige, gute, unkomplizierte und immer lösungsorientierte Zusammenarbeit. Schließlich dankt der Aufsichtsrat den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern weltweit für ihren außergewöhnlichen Einsatz in einem für alle herausfordernden Jahr.

Überwachung und Beratung im kontinuierlichen Dialog mit dem Vorstand

Der Aufsichtsrat der BASF SE hat im Geschäftsjahr 2023 die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben in vollem Umfang wahrgenommen. Er hat die Geschäftsführung des Vorstands regelmäßig überwacht und die strategische Weiterentwicklung der Gesellschaft sowie wesentliche Einzelmaßnahmen beratend begleitet. Hierzu hat sich der Aufsichtsrat vom Vorstand regelmäßig ausführlich unterrichten lassen. Dies erfolgte innerhalb und außerhalb der Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse durch schriftliche und mündliche Berichte des Vorstands, beispielsweise über die Geschäftsentwicklung einschließlich der maßgeblichen wirtschaftlichen Kennzahlen der BASF-Gruppe und ihrer Segmente, über die makroökonomischen Entwicklungen und die wirtschaftliche Situation in den Haupt­absatz- und Beschaffungsmärkten sowie über Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Planungen. Zudem befasste sich der Aufsichtsrat mit grundsätzlichen Fragen der strategischen Unternehmensplanung einschließlich der Finanz-, Investitions-, Absatz- und Personalplanung sowie Maßnahmen zur Zukunftsgestaltung in Forschung und Entwicklung. Insbesondere die beschleunigte Transformation in Richtung CO₂-Neutralität und die Digitalisierung standen hierbei im Fokus. Das Thema Arbeits- und Anlagensicherheit und Themen der Nachhaltigkeit, der ökologischen und sozialen Auswirkungen der Unternehmenstätigkeit und der Herausforderungen des Klimawandels für die zukünftige Geschäftsentwicklung von BASF wurden regelmäßig erörtert und mit dem Vorstand eingehend diskutiert. Intensiv erörtert wurde auch die Weiterentwicklung von Organisation und Prozessen zur weiteren Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit von BASF und ihrer einzelnen Geschäfte. Dabei hat sich der Aufsichtsrat von der Recht-, Zweck- und Ordnungsmäßigkeit der Führung des Unternehmens durch den Vorstand überzeugt.

Auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen standen der Vorsitzende des Aufsichtsrats und der Vorstandsvorsitzende in regelmäßigem Austausch. Über aktuelle Entwicklungen und bedeutsame Einzelsachverhalte wurde der Vorsitzende des Aufsichtsrats stets zeitnah und umfassend informiert. In Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung war der Aufsichtsrat unmittelbar und frühzeitig eingebunden. Soweit zu Einzelmaßnahmen des Vorstands nach Gesetz oder Satzung die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich war, hat der Aufsichtsrat darüber Beschluss gefasst. Die Beschlussfassungen erfolgten in der Regel in den Sitzungen des Aufsichtsrats sowie im Bedarfsfall im schriftlichen Umlaufverfahren.

Sitzungen des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2023 fünf Sitzungen abgehalten. Mit Ausnahme einer Sitzung, bei der zwei Mitglieder abwesend waren, haben an den Sitzungen jeweils alle Mitglieder teilgenommen. Die Sitzungen wurden als Präsenzveranstaltungen mit der zusätzlichen Möglichkeit der virtuellen Teilnahme durchgeführt. An zwei der fünf Sitzungen hat jeweils ein Aufsichtsratsmitglied im Wege der Videokommunikation teilgenommen. Die von den Aktionären und von den Arbeitnehmern gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats haben die Sitzungen jeweils in getrennten Vorbesprechungen, in denen auch Mitglieder des Vorstands anwesend waren, vorbereitet.

Alle Mitglieder des Vorstands haben an den Sitzungen des Aufsichtsrats teilgenommen, soweit nicht zu einzelnen Themen, wie zum Beispiel Personalangelegenheiten des Vorstands, eine Beratung des Aufsichtsrats ohne Beteiligung des Vorstands als zweckmäßig angesehen wurde. In jeder Aufsichtsratssitzung war zudem ein Tagesordnungspunkt vorgesehen, der Gelegenheit zur Aussprache ohne den Vorstand bot (Executive Session). Dabei wurden Tagesordnungspunkte behandelt, die entweder den Vorstand selbst oder interne Aufsichtsratsangelegenheiten betrafen.

• Eine Übersicht über die individualisierte Teilnahme der Mitglieder an den Sitzungen des Aufsichtsrats und der Aufsichtsratsausschüsse

Wesentlicher Bestandteil aller Aufsichtsratssitzungen war die Berichterstattung des Vorstands zur Geschäftslage mit detaillierten Informationen zur Umsatz- und Ergebnisentwicklung sowie zu Chancen und Risiken der Geschäftsentwicklung, zum Stand der wesentlichen laufenden und geplanten Investitionsprojekte und strategischen Portfoliomaßnahmen, zu wichtigen wirtschaftlichen, ökologischen und sozialen Aspekten, zu Fragen der Nachhaltigkeit, zur Entwicklung des regulatorischen Umfelds, zu den Entwicklungen an den Kapitalmärkten und zu wesentlichen Geschäftsführungsmaßnahmen des Vorstands sowie zu Innovationsprojekten.

In allen Sitzungen des Jahres 2023 hat sich der Aufsichtsrat mit dem Fortgang der großen Investitionsvorhaben und laufender Portfolioprojekte beschäftigt, wie beispielsweise dem Aufbau des neuen Verbundstandorts in Südchina und den Optionen für das Öl-und-Gas-Geschäft der Wintershall Dea AG.

Wichtiges Thema aller Aufsichtsratssitzungen im Berichtszeitraum waren die Aus­wirkungen der strukturell anhaltend hohen Erdgas- und Strompreise auf die Geschäftstätigkeit und die Wettbewerbsfähigkeit unserer Kunden sowie auf die BASF-Gruppe in Europa und insbesondere den Verbundstandort Ludwigshafen. Gegenstand der Berichterstattung des Vorstands und der Diskussionen im Aufsichtsrat waren hier insbesondere die Möglichkeiten der künftigen Versorgung der europäischen Standorte der BASF-Gruppe mit erneuerbaren Energien. Daneben wurde auch die Weiterentwicklung der Führungs- und Steuerungssysteme erörtert.

Zu den Sitzungen im Einzelnen: Am 22. Februar 2023 hat der Aufsichtsrat die vom Vorstand vorgelegten Jahresabschlüsse der BASF SE und der BASF-Gruppe für das Geschäftsjahr 2022, die zugehörigen Lageberichte einschließlich der nichtfinanziellen Erklärungen sowie den Dividendenvorschlag geprüft und die Jahresabschlüsse ge­billigt. Zur Vorbereitung hatte der Wirtschaftsprüfer am Vortag den Ablauf und das Ergebnis der Prüfung ausführlich erläutert und mit dem Aufsichtsrat diskutiert. Zudem hat der Aufsichtsrat den Vergütungsbericht nach § 162 Aktiengesetz (AktG) diskutiert und beschlossen. Weiterhin hat er die Tagesordnung der Hauptversammlung am 27. April 2023 diskutiert sowie die Beschlussvorschläge verabschiedet. Außerdem stimmte der Aufsichtsrat der Abhaltung der Hauptversammlung 2023 als Präsenz­versammlung zu. Weitere Schwerpunkte der Sitzung waren die allgemeine Geschäftsentwicklung und die künftige Steuerung der Geschäftsbereiche Agricultural Solutions, Coatings und Battery Materials.

Am 26. April 2023 trat der Aufsichtsrat zur Vorbereitung der am nächsten Tag statt­findenden Hauptversammlung zusammen. Ferner wurden die Rahmenbedingungen und Trends des Batteriematerialiengeschäfts erörtert sowie über die Umstellung des SAP-Systems für die künftige Geschäftssteuerung diskutiert.

Schwerpunkte der Sitzung am 25. und 26. Juli 2023 waren der Stand der Umsetzung der BASF-Unternehmensstrategie und die Weiterentwicklung der BASF-Gruppe. Wesentliche Einzelthemen waren dabei:

• Wachstumsherausforderung und Wettbewerbsumfeld der BASF-Gruppe,
• strategische Optionen für das weitere Vorgehen mit dem Explorations- und Produktionsgeschäft der Wintershall Dea AG,
• Weiterentwicklung des Batteriematerialiengeschäfts,
• Stand des Aufbaus des Verbundstandorts in Zhanjiang/China,
• Stand des Fahrplans zur Reduzierung der CO₂-Emissionen und das Projekt­portfolio zur Erreichung des Ziels einer Reduzierung der CO₂-Emissionen um 25 % bis 2030 gegenüber 2018,
• Strategie und operative Maßnahmen zur Leistungsverbesserung im Unternehmensbereich Nutrition & Health,
• Konzept für die künftige differenziertere Steuerung der BASF-Gruppe und die daraus folgenden gesellschaftsrechtlichen Konsequenzen.

Die Aufsichtsratssitzung am 25. Oktober 2023 fand in Schanghai/China statt. Ein Schwerpunkt der Sitzung war der Stand der Verhandlungen über den Verkauf des Explorations- und Produktionsgeschäfts der Wintershall Dea AG an die britische Harbour Energy plc. Außerdem stimmte der Aufsichtsrat der Empfehlung des Vorstands zur Durchführung einer Präsenzhauptversammlung im Jahr 2024 zu. Erörtert wurde auch die mittelfristige Finanzplanung der BASF-Gruppe. Im Anschluss besuchte der Aufsichtsrat unter anderem den im Aufbau befindlichen Verbundstandort Zhanjiang in der südchinesischen Provinz Guangdong und verschaffte sich im Rahmen einer Führung einen detaillierten Überblick über den Baufortschritt und die Planungen für die Inbetriebnahme einiger wichtiger Anlagen im Jahr 2025.

In der Sitzung am 20. Dezember 2023 hat der Aufsichtsrat die operative Planung und die Finanzplanung einschließlich des Investitionsbudgets für das Jahr 2024 diskutiert sowie den Vorstand entsprechend den Vorjahren ermächtigt, in einem festgelegten Rahmen im Jahr 2024 notwendige Finanzierungsmittel zu beschaffen. Außerdem hat sich der Aufsichtsrat mit der Führungskräfteentwicklung und den Maßnahmen zum Erreichen der Diversitätsziele befasst. Ferner wurden Beschlüsse zur künftigen Besetzung des Vorstands gefasst. Zudem hat der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Nominierungsausschusses Tamara Weinert, President und Chief Executive Officer der Business Area Americas von Outokumpu, als Kandidatin für die Wahl als Anteilseignervertreterin im Aufsichtsrat in der ordentlichen Hauptversammlung am 25. April 2024 benannt. Tamara Weinert soll Dame Alison Carnwath, die im Jahr 2024 nicht mehr zur Wahl in den BASF-Aufsichtsrat antreten wird, nachfolgen.

Vergütungsthemen und Vorstandsbesetzung

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2023 in mehreren Sitzungen über Fragen der Vergütung des Vorstands beraten und darüber Beschluss gefasst. Zudem standen vier Entscheidungen zur Vorstandsbesetzung an.

In der Sitzung am 22. Februar 2023 hat der Aufsichtsrat basierend auf der Vorbereitung des Personalausschusses die Ziele 2023 für das Short-Term Incentive (STI) und das Long-Term Incentive (LTI) des Vorstands beraten und beschlossen. Außerdem hat der Aufsichtsrat im Einklang mit der Empfehlung des Personalausschusses die Bestellung von Dr. Stephan Kothrade zum Mitglied des Vorstands beschlossen, der auf Saori Dubourg folgte, deren Vertrag mit Wirkung zum 1. März 2023 aufgehoben wurde.

In der Sitzung am 20. Dezember 2023 hat der Aufsichtsrat über die Bestellung eines Nachfolgers für den zum 25. April 2024 aus dem Vorstand ausscheidenden Vorsitzenden des Vorstands Dr. Martin Brudermüller beraten und im Einklang mit der Empfehlung des Personalausschusses Dr. Markus Kamieth mit Wirkung ab dem 25. April 2024 nach Beendigung der Hauptversammlung und bis zur Beendigung der Hauptversammlung 2029 zum Vorsitzenden des Vorstands bestellt.

Ebenfalls auf Empfehlung des Personalausschusses wurde beschlossen, Dr. Katja Scharpwinkel mit Wirkung zum 1. Februar 2024 als Nachfolgerin von Dr. Melanie Maas-Brunner, die das Unternehmen zum 31. Januar 2024 auf eigenen Wunsch verlassen hat, sowie Anup Kothari mit Wirkung zum 1. März 2024 zu Mitgliedern des Vorstands zu bestellen. Dr. Katja Scharpwinkel wurde außerdem als Arbeitsdirektorin benannt. Die Bestellung von Michael Heinz wurde auf Empfehlung des Personalausschusses um zwei Jahre bis zum Ablauf der Hauptversammlung 2026 verlängert. In der Sitzung am 20. Dezember 2023 hat der Aufsichtsrat ferner auf der Grundlage der Diskussionen und entsprechenden Empfehlung des Personalausschusses die Leistung des Vorstands im Jahr 2023 bewertet und den Performance-Faktor für das Short Term Incentive 2023 festgelegt. Der Aufsichtsrat hat schließlich Anpassungen in den Vergütungssystemen für den Vorstand und Aufsichtsrat ab dem Geschäftsjahr 2024 beraten und beschlossen, diese der Hauptversammlung zur Entscheidung vorzulegen.

• Mehr zur Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Vergütungsbericht, der auf der Internetseite der Gesellschaft öffentlich zugänglich ist

Ausschüsse

Im Berichtszeitraum hatte der Aufsichtsrat der BASF SE vier Ausschüsse: 1. den Ausschuss für personelle Angelegenheiten des Vorstands und Kreditgewährungen gemäß § 89 Absatz 4 AktG (Personalausschuss), 2. den Prüfungsausschuss, 3. den Nominierungsausschuss und 4. den Strategieausschuss. Die Ausschüsse bereiten Beschlüsse und Themen vor, die im Plenum des Aufsichtsrats zu behandeln sind. Über die Tätigkeit der Ausschüsse und die Ausschusssitzungen haben die Ausschussvorsitzenden jeweils in der nachfolgenden Sitzung des Aufsichtsrats ausführlich berichtet.

Einen besonderen Ausschuss für Nachhaltigkeitsfragen hat der Aufsichtsrat nicht eingesetzt. Nachhaltigkeit ist für die BASF-Gruppe von so elementarer Bedeutung, dass dies im Fokus der Arbeit des gesamten Aufsichtsrats steht und intensiv im Plenum erörtert wird. Als wesentliches Querschnittsthema berührt Nachhaltigkeit die gesamte Überwachungstätigkeit des Aufsichtsrats und wird deshalb vom Gesamtaufsichtsrat vertieft berücksichtigt. Nachhaltigkeitsexpertise ist daher seit langem eine sehr wichtige Anforderung für die Aufsichtsratstätigkeit und breit im Aufsichtsrat verankert.

• Zur Besetzung und zu den vom Aufsichtsrat zugewiesenen Aufgaben der Ausschüsse siehe Corporate-Governance-Bericht

Der Personalausschuss tagte im Berichtszeitraum vier Mal. Alle Sitzungen wurden als Präsenzsitzungen mit der zusätzlichen Möglichkeit der virtuellen Teilnahme durch­geführt. An den Sitzungen haben jeweils alle Ausschussmitglieder teilgenommen. An einer Sitzung haben zwei Ausschussmitglieder per Videokommunikation teilgenommen. In der Sitzung am 21. Februar 2023 hat der Personalausschuss den Beschlussvorschlag zur Aufhebung des Dienstvertrags mit und zur Nachfolge von Saori Dubourg vorbereitet. Er beriet die Zielvereinbarung für den Vorstand für das Jahr 2023 (Short Term Incentive) und die Ziele für die langfristige Vergütung für den Vorstand für den Zeitraum 2023 – 2026 (Long Term Incentive). In der Sitzung am 25. Juli 2023 hat sich der Personalausschuss schwerpunktmäßig mit der Führungskräfteentwicklung auf den oberen Führungsebenen von BASF unterhalb des Vorstands und der langfristigen Nachfolgeplanung einschließlich potenzieller Nachfolgekandidaten für den Vorstand befasst. Hauptthema der Sitzung am 17. Oktober 2023 war die Überprüfung und Weiterentwicklung des Vergütungssystems für den Vorstand. Die Vorschläge für die Weiterentwicklung des Vergütungssystems und deren Angemessenheit wurden im Vorfeld mit einem externen Berater geprüft, dessen Empfehlungen mitberücksichtigt wurden. Außerdem wurde über die Nachfolgeplanung im Vorstand und die Bestellung eines Nachfolgers für den nach Ablauf der Hauptversammlung am 25. April 2024 ausscheidenden Vorstandsvorsitzenden Dr. Martin Brudermüller beraten. In der Sitzung am 19. Dezember 2023 beriet der Personalausschuss über die Leistungs­beurteilung für den Vorstand für das Jahr 2023 und über einen Vorschlag für die Weiterentwicklung des Vorstandsvergütungssystems. Außerdem wurden die Beschlussvorlagen für den Aufsichtsrat zur künftigen Besetzung des Vorstands beraten und verabschiedet.

Der Prüfungsausschuss hat im Berichtszeitraum fünf Mal getagt. Vier Sitzungen wurden als Präsenzsitzungen mit der zusätzlichen Möglichkeit der virtuellen Teilnahme und eine Sitzung als Videokonferenz durchgeführt. Mit Ausnahme einer Sitzung, bei der ein Mitglied abwesend war, haben an den Sitzungen jeweils alle Ausschussmitglieder teilgenommen. An zwei Sitzungen hat jeweils ein Ausschussmitglied per Videokommunikation teilgenommen. Dem Prüfungsausschuss sind sämtliche Aufgaben­felder zugewiesen, die in § 107 Absatz 3 Satz 2 AktG sowie in der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex genannt sind. Als weitere Aufgaben sind dem Prüfungsausschuss die Überwachung des internen Verfahrens zur Erfassung von und die Beschlussfassung über die Zustimmung zu Geschäften mit nahestehenden Personen (Related Party Transactions) zugewiesen.

An den Sitzungen im Februar, Juli und Dezember nahm auch der Abschlussprüfer teil. In einem separaten Teil dieser Sitzungen hat der Prüfungsausschuss jeweils mit dem Abschlussprüfer ohne Anwesenheit des Vorstands beraten (Executive Session). Die Vorsitzende des Prüfungsausschusses steht darüber hinaus auch zwischen den Sitzungen in regelmäßigem Austausch mit dem Abschlussprüfer, insbesondere über den Fortgang der Abschlussprüfung, und berichtet dem Ausschuss hierüber.

In der Sitzung am 21. Februar 2023 hat der Abschlussprüfer seine Berichte über die Prüfungen des Einzel- und des Konzernabschlusses der BASF SE des Geschäfts­jahres 2022 einschließlich der zugehörigen Lageberichte ausführlich erläutert und die Ergebnisse seiner Prüfung mit dem Prüfungsausschuss diskutiert. Die Prüfung durch den Ausschuss umfasste auch die nichtfinanziellen Erklärungen der BASF SE und der BASF-Gruppe, die Nachhaltigkeitsberichterstattung sowie den vom Abschlussprüfer geprüften Vergütungsbericht der BASF SE gemäß § 162 AktG. Zur Vorbereitung der Prüfung der nichtfinanziellen Erklärungen hatte der Prüfungsausschuss nach entsprechendem Beschluss des Aufsichtsrats den Abschlussprüfer KPMG zusätzlich beauftragt, diese Erklärungen inhaltlich mit begrenzter Sicherheit zu prüfen und hierüber eine Prüfungsbescheinigung zu erstellen. KPMG hat über den Gegenstand, den Ablauf und die wesentlichen Feststellungen aus dieser Prüfung ausführlich berichtet.

In der Sitzung am 26. April 2023 hat sich der Prüfungsausschuss mit der zur Veröffentlichung anstehenden Quartalsmitteilung der BASF-Gruppe zum ersten Quartal 2023 und mit dem Risikomanagement sowie dem internen Kontrollsystem, insbesondere bezogen auf die Finanzbericht- und die Nachhaltigkeitsberichterstattung in der BASF-Gruppe, befasst.

Schwerpunktthemen der Sitzung am 25. Juli 2023 waren die Prüfung des Halbjahresfinanzberichts der BASF-Gruppe sowie die Befassung mit dem System und wesentlichen Feststellungen der Internen Revision, über die der Leiter der Konzernrevision berichtete.

In der Sitzung am 25. Juli 2023 hat der Prüfungsausschuss den Prüfungsauftrag für das Geschäftsjahr 2023 an den von der Hauptversammlung am 27. April 2023 gewählten Abschlussprüfer KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft erteilt und dabei die Vereinbarung über das Prüfungshonorar abgeschlossen. Gemeinsam mit dem Prüfer wurden die Schwerpunkte und Prüfungsvertiefungen der Abschluss­prüfung erörtert und festgelegt.

Am 20. Oktober 2023 hat der Prüfungsausschuss die Quartalsmitteilung der BASF-Gruppe zum dritten Quartal 2023 beraten und sich mit der Nachkontrolle wesentlicher Akquisitionen und Devestitionen befasst. Gegenstand der Sitzung waren außerdem die Berichterstattung zu Geschäften mit nahestehenden Personen (Related Party Transactions) sowie die jährliche Selbstevaluierung des Ausschusses zur Effektivität und Effizienz seiner Arbeit.

In der Sitzung am 19. Dezember 2023 haben die Abschlussprüfer über den Stand der Abschlussprüfung und die wesentlichen Prüfungsfelder und bedeutsamsten Einzelsachverhalte berichtet. Außerdem hat sich der Prüfungsausschuss über das interne Kontrollsystem der Rechnungslegung und die Angemessenheit und Wirksamkeit des internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems Bericht erstatten lassen. Ferner hat zum Thema Compliance der Leiter der Einheit „Corporate Compliance“ berichtet. In diesem Zusammenhang hat sich der Prüfungsausschuss mit der Umsetzung des seit dem 1. Januar 2023 geltenden Lieferkettensorgfaltspflichtengesetzes beschäftigt.

In allen Sitzungen hat sich der Prüfungsausschuss mit den anstehenden wesentlichen Fragen der Rechnungslegung sowie den Risiken aus drohenden und anhängigen Rechtsstreitigkeiten befasst.

Aufgabe des Nominierungsausschusses ist es, Kandidatenvorschläge für die von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder vorzubereiten. Richtschnur für die Arbeit des Nominierungsausschusses sind die vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats sowie das Kompetenzprofil und Diversitätskonzept für den Aufsichtsrat. Der Nominierungsausschuss tagte im Berichtszeitraum einmal in Form einer Präsenzsitzung. Schwerpunkt seiner Tätigkeit war die Vorbereitung der Vorschläge des Aufsichtsrats zur Wahl der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat für die Hauptversammlung 2024. Auf Beschluss der Anteilseignervertreter wurde ein externer Berater zur Unterstützung dieses Prozesses beauftragt. Auf dieser Grundlage hat der Nominierungsausschuss in seiner Sitzung am 19. Dezember 2023 beschlossen, dem Aufsichtsrat Tamara Weinert als Kandidatin für die Wahl als Anteilseignervertreterin im Aufsichtsrat in der ordentlichen Hauptversammlung am 25. April 2024 vorzuschlagen. Bei den 2024 turnusmäßig anstehenden Wahlen der Anteilseignervertreter stehen bis auf die ausscheidende Dame Alison Carnwath alle Mitglieder zur Wiederwahl zur Verfügung.

• Zu den Zielen für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats sowie zum Kompetenzprofil und Diversitätskonzept für den Aufsichtsrat siehe Corporate-Governance-Bericht

Der zur Beratung strategischer Optionen zur Weiterentwicklung der BASF-Gruppe eingerichtete Strategieausschuss hat sich in seiner Sitzung am 4. Oktober 2023 mit dem Verkauf des Explorations- und Produktionsgeschäfts der Wintershall Dea AG an Harbour Energy plc befasst. Dazu wurde der Ausschuss vom Vorstandsvorsitzenden und vom Finanzvorstand umfassend über den Stand der Verhandlungen informiert und stimmte dem weiteren Vorgehen zu.

Corporate Governance und Entsprechens­erklärung

Der Aufsichtsrat hat sich auch im Jahr 2023 intensiv mit den im Unternehmen gelebten Corporate-Governance-Standards sowie der Umsetzung der Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 (DCGK 2022) befasst.

Im Einklang mit der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex und den Leitsätzen für den Dialog zwischen Investor und Aufsichtsrat hat der Aufsichtsratsvorsitzende auch im Jahr 2023 in geeigneten Fällen den Dialog mit Investoren gesucht.

Für neue Aufsichtsratsmitglieder stehen spezielle Informationsveranstaltungen zur Verfügung, um sie mit den Grundlagen der Corporate Governance bei BASF, der Organisation und den internen Strukturen der BASF-Gruppe sowie der Zusammensetzung ihrer Geschäfte und deren Strategien vertraut zu machen („Onboarding“). Auch darüber hinaus unterstützt die Gesellschaft die Mitglieder des Aufsichtsrats bei der Fortbildung für die Aufsichtsratstätigkeit, sei es durch externe Angebote, wie etwa themenspezifische Seminare, oder durch interne Informationsangebote, wie zum Beispiel Standort- und Anlagenbesuche, um sich einen Einblick in das Portfolio und die Produktions- und Fertigungsmethoden zu verschaffen.

In der Sitzung am 20. Dezember 2023 hat der Aufsichtsrat die gemeinsame Entsprechenserklärung von Aufsichtsrat und Vorstand gemäß § 161 AktG beschlossen. BASF entspricht sämtlichen Empfehlungen des DCGK 2022. Über die Corporate Governance bei BASF wird im Corporate-Governance-Bericht der BASF-Gruppe ausführlich berichtet.

Die vollständige Entsprechenserklärung finden Sie unter:

• Entsprechenserklärung 2023 des Vorstands und des Aufsichtsrats der BASF SE
• basf.com/de/corporategovernance

Unabhängigkeit und Effizienzprüfung

Ein wichtiger Teil guter Corporate Governance ist die Unabhängigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrats und deren Freiheit von Interessenkonflikten. Bei der Einschätzung der Unabhängigkeit seiner Mitglieder legt der Aufsichtsrat die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und die als Teil der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats ergänzend festgelegten Kriterien für die Einschätzung der Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder zugrunde. Die Kriterien für die Bewertung der Unabhängigkeit sind im Corporate-Governance-Bericht dargestellt. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind auf Grundlage dieser Kriterien zum Ende des Jahres 2023 alle sechs Anteilseignervertreter und fünf der sechs Arbeitnehmervertreter, insgesamt also elf von zwölf Mitgliedern des Aufsichtsrats, als unabhängig einzustufen. Grund für die formale Einstufung des Arbeitnehmervertreters Michael Vassiliadis als nicht unabhängig ist die Dauer seiner Mitgliedschaft im Aufsichtsrat, die zwölf Jahre übersteigt. Darüber hinaus sieht der Aufsichtsrat keinerlei Hinweise für eine nicht vollständig unabhängige Ausübung des Aufsichtsratsmandats. Soweit Aufsichtsratsmitglieder Organfunktionen in Unternehmen innehaben, die in Geschäftsbeziehungen mit BASF stehen, sehen wir keine Beeinträchtigung ihrer Unabhängigkeit. Der Umfang dieser Geschäfte ist nicht wesentlich und findet zudem zu Bedingungen wie unter fremden Dritten statt.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit in Form einer Selbstevaluierung. Hierzu führte der Aufsichtsratsvorsitzende zuletzt im vierten Quartal 2022 auf Basis eines detaillierten Fragebogens eine schriftliche Befragung aller Aufsichtsratsmitglieder zur gesamten Bandbreite relevanter Aufsichtsratsthemen durch, ergänzt durch Einzelgespräche. Im Jahr 2023 wurden Einzelgespräche zwischen Mitgliedern des Aufsichtsrats und dem Aufsichtsratsvorsitzenden geführt. Diese Gespräche haben bestätigt, dass innerhalb des Aufsichtsrats eine professionelle und von einem hohen Maß an Vertrauen geprägte Zusammenarbeit besteht. Die Zusammensetzung und Struktur des Aufsichtsrats werden weiterhin als wirksam und effizient angesehen.

Der Prüfungsausschuss hat im Jahr 2023 eine detaillierte Selbstevaluierung seiner Tätigkeit durchgeführt. Grundlage hierfür war ein allen Mitgliedern des Prüfungsausschusses übermittelter Fragebogen, mit dessen Ergebnissen und Detailanregungen sich der Prüfungsausschuss in der Sitzung am 20. Oktober 2023 intensiv befasst hat. Wesentliche Fragenkomplexe waren Organisation und Inhalt der Sitzungen, Sitzungsunterlagen und Berichte, Teilnehmende und Diskussionsqualität in den Sitzungen, Berichterstattung an den Aufsichtsrat über die Arbeit des Prüfungsausschusses, Zugang zu den externen und internen Prüfern, Zusammenarbeit mit dem Management sowie die Angemessenheit der Erfüllung der Aufgaben des Prüfungsausschusses gemäß Satzung und Geschäftsordnung. Auf dieser Grundlage haben die Mitglieder die Arbeit des Prüfungsausschusses als effizient und angemessen eingeschätzt. Grundsätzlicher Verbesserungsbedarf hat sich nicht gezeigt. Als Anregung aufgegriffen und umgesetzt wird die Behandlung von Sustainable Finance als zusätzliches Thema im Jahr 2024.

Jahres- und Konzernabschluss; Vergütungsbericht

Die von der Hauptversammlung als Prüfer der Abschlüsse des Geschäftsjahres 2023 gewählte KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat den Jahresabschluss der BASF SE und den Abschluss der BASF-Gruppe, der nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, und den nach § 315e Abs. 1 Handelsgesetzbuch anzuwendenden ergänzenden Bestimmungen erstellt worden ist, einschließlich des zusammengefassten Lageberichts unter Einbeziehung der Buchführung, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Weiterhin stellte der Abschlussprüfer fest, dass der Vorstand die ihm gemäß § 91 Absatz 2 AktG obliegenden Maßnahmen in geeigneter Form getroffen hat. Er hat insbesondere ein angemessenes und den Anforderungen des Unternehmens entsprechendes Risikofrüherkennungssystem eingerichtet, das geeignet ist, den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen frühzeitig zu erkennen. Das Ergebnis der Prüfung sowie der Ablauf und die wesentlichen Feststellungen der Abschlussprüfung sind im Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers dargestellt.

• Der Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers
• Weitere Informationen zum Abschlussprüfer im Corporate-Governance-Bericht

Über die gesetzliche Abschlussprüfung hinaus hat KPMG im Auftrag des Aufsichtsrats eine inhaltliche Prüfung mit begrenzter Sicherheit der nichtfinanziellen Erklärungen (NFE) der BASF SE und der BASF-Gruppe, die integraler Bestandteil des zusammengefassten Lageberichts sind, vorgenommen und auf dieser Basis keine Einwendungen gegen die Berichterstattung und die Erfüllung der daran gestellten gesetzlichen Anforderungen erhoben. Der Abschlussprüfer hat zudem den gemäß § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

• Die Bescheinigung von KPMG über die inhaltliche Prüfung der NFE
• Bescheinigung von KPMG über die Prüfung des Vergütungsberichts

Die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers wurden jedem Aufsichtsratsmitglied rechtzeitig übermittelt. Der Abschlussprüfer nahm an der Bilanzprüfungssitzung des Prüfungsausschusses am 20. Februar 2024 und der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 21. Februar 2024 teil und berichtete über den Ablauf und die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung einschließlich der im Bestätigungsvermerk beschriebenen besonders wichtigen Prüfungssachverhalte (Key Audit Matters). Zudem gab der Abschlussprüfer dem Aufsichtsrat am Vortag der Bilanzsitzung ausführliche Erläuterungen zu den Prüfungsberichten.

Der Prüfungsausschuss hat den Einzel- und den Konzernabschluss der BASF SE, den zusammengefassten Lagebericht sowie den Vergütungsbericht in seiner Sitzung am 20. Februar 2024 unter Berücksichtigung der Prüfungsberichte und der im Bestätigungsvermerk genannten besonders wichtigen Prüfungssachverhalte geprüft und mit dem Abschlussprüfer erörtert. Über die Ergebnisse dieser Vorprüfung hat die Vorsitzende des Prüfungsausschusses in der Sitzung des Aufsichtsrats am 21. Februar 2024 ausführlich Bericht erstattet. Der Aufsichtsrat hat auf dieser Basis den Jahresabschluss der BASF SE für das Geschäftsjahr 2023, den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht 2023 für die BASF-Gruppe und die BASF SE geprüft. Das Ergebnis der Vorprüfung des Prüfungsausschusses und das Ergebnis der eigenen Prüfung des Aufsichtsrats entsprechen vollständig dem Ergebnis der Abschlussprüfung. Der Aufsichtsrat sieht keinen Anlass, Einwendungen gegen die Geschäftsführung oder die vorgelegten Abschlüsse zu erheben.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der BASF SE und den Konzernabschluss der BASF-Gruppe in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 21. Februar 2024 gebilligt. Der Jahresabschluss 2023 der BASF SE ist damit festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns mit der Ausschüttung einer Dividende von 3,40 € je Aktie schloss sich der Aufsichtsrat an.

Der Aufsichtsrat hat in der Sitzung am 21. Februar 2024 zudem den gemeinsamen Vergütungsbericht von Vorstand und Aufsichtsrat nach § 162 AktG mit dem Vorstand diskutiert und beschlossen.

• Der Vergütungsbericht ist abrufbar unter basf.com/verguetungsbericht

Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Im Jahr 2023 hat sich die Zusammensetzung des Aufsichtsrats nicht verändert. Die Mandate aller derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder laufen bis zum Ende der aktuellen Aufsichtsratsperiode, also bis zur ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2024. In seiner Sitzung am 30. November 2023 hat der BASF Europa Betriebsrat die sechs aktuellen Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat einstimmig wiedergewählt. Ihre neue Amtszeit beginnt mit dem Ablauf der Hauptversammlung am 25. April 2024 und endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2028.

Mit der jetzigen Besetzung werden nach Einschätzung des Aufsichtsrats die Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung des Kompetenz­profils und Diversitätskonzepts vollständig erfüllt. Dies gilt auch für die Expertise zu den für BASF bedeutsamen Nachhaltigkeitsthemen.

Ludwigshafen, den 21. Februar 2024

Der Aufsichtsrat

Dr. Kurt Bock
Vorsitzender des Aufsichtsrats