Angaben gemäß § 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch (HGB) und erläuternder Bericht des Vorstands nach § 176 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG)
Zum 31. Dezember 2016 betrug das gezeichnete Kapital der BASF SE 1.175.652.728,32 €, eingeteilt in 918.478.694 Namensaktien ohne Nennbetrag. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Stimmrechts- und Übertragungsbeschränkungen bestehen nicht. Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden. Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung von Aktien (Ausstellung von Aktienurkunden) ist nach der Satzung ausgeschlossen. Verschiedene Aktiengattungen oder Aktien mit Sonderrechten bestehen nicht.
Für die Bestellung und die Abberufung der Mitglieder des Vorstands gelten die gesetzlichen Bestimmungen in Artikel 39 SE-VO, § 16 SE-Ausführungsgesetz und §§ 84, 85 AktG sowie § 7 der Satzung der BASF SE. Danach bestimmt der Aufsichtsrat die Anzahl der Vorstandsmitglieder (wenigstens zwei), bestellt die Vorstandsmitglieder und kann einen Vorstandsvorsitzenden sowie einen oder mehrere stellvertretende Vorsitzende ernennen. Die Mitglieder des Vorstands werden für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren bestellt, wobei Wiederbestellungen zulässig sind. Der Aufsichtsrat kann ein Vorstandsmitglied abberufen, wenn ein wichtiger Grund für die Abberufung besteht. Wichtige Gründe sind insbesondere eine grobe Verletzung der Vorstandspflichten und die Entziehung des Vertrauens durch die Hauptversammlung. Über die Bestellung und Abberufung entscheidet der Aufsichtsrat nach eigenem pflichtgemäßen Ermessen.
Die Änderung der Satzung der BASF SE bedarf nach Artikel 59 Abs. 1 SE-VO eines Beschlusses der Hauptversammlung, der mit einer Mehrheit von nicht weniger als zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen gefasst worden ist, sofern nicht die für deutsche Aktiengesellschaften nach dem Aktiengesetz geltenden Vorschriften eine größere Mehrheit vorsehen oder zulassen. Das Aktiengesetz sieht für Satzungsänderungen in § 179 Abs. 2 eine Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vor. Änderungen der Satzung, die lediglich die Satzungsfassung betreffen, kann nach § 12 Ziffer 6 der Satzung der BASF SE der Aufsichtsrat beschließen. Dies betrifft insbesondere die Anpassung des Grundkapitals und der Aktienzahl nach der Einziehung zurückgekaufter BASF-Aktien und nach einer Neuausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital.
Der Vorstand der BASF SE ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 2. Mai 2014 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1. Mai 2019 das gezeichnete Kapital um bis zu 500 Millionen € durch Ausgabe neuer Aktien gegen Geld- oder Sacheinlage zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Den Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu gewähren. Dies kann auch dadurch geschehen, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, diese den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist demgegenüber ermächtigt, in bestimmten – in § 5 Ziffer 8 der Satzung der BASF SE genannten – Ausnahmefällen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem Höchstbetrag von insgesamt 20 % des Grundkapitals auszuschließen. Dies ist insbesondere dann der Fall, wenn bei der Kapitalerhöhung gegen Geldeinlagen der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der BASF-Aktie nicht wesentlich unterschreitet und gemessen am bisherigen Aktienbestand nicht mehr als 10 % neue Aktien ausgegeben werden oder um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von BASF-Aktien zu erwerben.
Die Hauptversammlung hat den Vorstand am 27. April 2012 ermächtigt, bis zum 26. April 2017 bis zu 10 % der zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Aktien (10 % des Grundkapitals) zu erwerben. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder im Wege eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Erwerbsangebots. Der Vorstand ist ermächtigt, die zurückgekauften Aktien wieder zu veräußern (a) über die Börse, (b) durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot und mit Zustimmung des Aufsichtsrats an Dritte, (c) gegen Barzahlung zu einem Preis, der den Börsenpreis einer BASF-Aktie zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, und (d) gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen eines Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen. Bei der Wiederveräußerung gemäß (c) und (d) ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Der Vorstand ist weiter ermächtigt, die erworbenen Aktien einzuziehen und das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Anteil am Grundkapital herabzusetzen.
Die von der BASF SE emittierten Schuldverschreibungen gewähren den Inhabern der Schuldverschreibungen das Recht, die vorzeitige Rückzahlung ihrer Schuldverschreibungen zum Nennbetrag zu verlangen, wenn eine Person oder mehrere abgestimmt handelnde Personen nach dem Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibung eine solche Anzahl an Aktien der BASF SE halten oder erwerben, auf die mehr als 50 % der Stimmrechte entfallen (Kontrollwechsel) und innerhalb von 120 Tagen nach dem Kontrollwechsel eine der in den Emissionsbedingungen genannten Ratingagenturen ihr Rating für die BASF SE oder die Schuldverschreibung zurückzieht oder auf ein Non-Investment-Grade-Rating absenkt.
Im Fall eines Kontrollwechsels erhalten die Vorstandsmitglieder unter bestimmten zusätzlichen Voraussetzungen eine Entschädigung, die im Einzelnen im Vergütungsbericht beschrieben ist. Ein Kontrollwechsel liegt dabei vor, wenn ein Aktionär der BASF den Besitz von mindestens 25 % der BASF-Aktien oder die Aufstockung einer solchen Beteiligung mitteilt. Darüber hinaus erhalten Arbeitnehmer der BASF SE und ihrer Tochtergesellschaften, die als sogenannte Senior Executives der BASF-Gruppe eingestuft sind, eine Abfindung, wenn ihr Anstellungsverhältnis innerhalb eines Zeitraums von 18 Monaten nach dem Eintritt eines Kontrollwechsels von Seiten des Unternehmens beendet wird; es sei denn, die Beendigung ist durch ein schuldhaftes Verhalten des Arbeitnehmers veranlasst. Der gekündigte Arbeitnehmer erhält in diesem Fall eine Abfindung in Höhe von maximal 1,5 Jahresbezügen (Festgehalt), abhängig von der Anzahl der Monate, die seit dem Kontrollwechsel verstrichen sind.
Die übrigen nach § 315 Abs. 4 HGB geforderten Angaben betreffen Umstände, die bei der BASF SE nicht vorliegen.
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
Die BASF SE hat eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung abgeschlossen, in deren Deckung die Tätigkeit der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats einbezogen ist (D&O-Versicherung). Diese Versicherung sieht für den Vorstand den durch § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG gesetzlich vorgeschriebenen Selbstbehalt und für den Aufsichtsrat den in Ziffer 3.8 Abs. 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlenen Selbstbehalt vor.
Angaben zum Abschlussprüfer
Die Hauptversammlung hat am 29. April 2016 auf Vorschlag des Aufsichtsrats die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft erneut zum Abschlussprüfer des Konzernabschlusses und des Einzelabschlusses der BASF SE für das Geschäftsjahr 2016 sowie den zugehörigen Lagebericht gewählt. Prüfungsgesellschaften aus dem KPMG-Verbund prüfen zudem den Großteil der in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften. KPMG ist seit dem Jahresabschluss 2006 ohne Unterbrechung Abschlussprüfer der BASF SE und hat mit dem Jahresabschluss 2015 den zehnten Jahresabschluss in Folge geprüft. Das Mandat zur Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses 2016 wurde deshalb im Jahr 2015 im Einklang mit der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 vom 16. April 2014 (EU-APrVO) öffentlich ausgeschrieben. Auf Basis der Ergebnisse des Ausschreibungsverfahrens hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat empfohlen, erneut KPMG zur Wahl vorzuschlagen. Nach Durchführung des Ausschreibungsverfahrens kann KPMG der Hauptversammlung jeweils ohne weiteres Ausschreibungsverfahren bis einschließlich des Geschäftsjahrs 2025 zur Wahl zum Abschlussprüfer vorgeschlagen werden. Verantwortlicher Abschlussprüfer des Konzernabschlusses ist seit der Prüfung des Jahresabschlusses 2010 Wirtschaftsprüfer Hans-Dieter Krauß. Für den Einzelabschluss ist dies seit dem Jahresabschluss 2013 Wirtschaftsprüfer Alexander Bock.
Der Gesamthonorarbetrag, der KPMG und Prüfungsgesellschaften aus dem KPMG-Verbund von BASF SE und anderen Gesellschaften der BASF-Gruppe für Leistungen außerhalb der Prüfung von Jahresabschlüssen (Non-Audit-Services) zusätzlich zum Prüfungshonorar gezahlt wird, betrug im Jahr 2016 1 Million €. Dies entspricht rund 5,7 % des Honorars für die Abschlussprüfungen.