Bericht des Aufsichtsrats
Liebe Aktionärin, lieber Aktionär,
die Arbeit des Aufsichtsrats war im Jahr 2016 geprägt durch einige in unterschiedlicher Hinsicht schwerwiegende und bedeutsame Ereignisse und Themen wie das Explosionsunglück im Werk Ludwigshafen, die Veränderungen in der Chemieindustrie aufgrund angekündigter Großfusionen und Akquisitionen mit Auswirkungen auf die strategische Entwicklung der BASF sowie die langfristige Nachfolgeplanung für die Besetzung des Vorstands.
Der Aufsichtsrat ist diese Herausforderungen mit Verantwortungsbewusstsein angegangen und hat die Tätigkeit des Vorstands vor allem bei der Bewältigung des Explosionsunglücks unterstützend begleitet und ihn bei seinen Überlegungen zur strategischen Weiterentwicklung der BASF in einem sich verändernden Branchenumfeld beraten.
Überwachung und Beratung im kontinuierlichen Dialog mit dem Vorstand
Der Aufsichtsrat der BASF SE hat im Geschäftsjahr 2016 die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben mit großer Sorgfalt wahrgenommen. Er hat die Geschäftsführung des Vorstands regelmäßig überwacht und die strategische Weiterentwicklung der Gesellschaft sowie wesentliche Einzelmaßnahmen beratend begleitet. Hierzu hat sich der Aufsichtsrat vom Vorstand regelmäßig ausführlich unterrichten lassen. Dies erfolgte innerhalb und außerhalb der Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse durch schriftliche und mündliche Berichte, beispielsweise über alle maßgeblichen wirtschaftlichen Kennzahlen der BASF-Gruppe und ihrer Segmente, über die wirtschaftliche Situation in den Hauptabsatz- und Beschaffungsmärkten und über Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Planungen. Zudem befasste sich der Aufsichtsrat mit grundsätzlichen Fragen der Unternehmensplanung einschließlich der Finanz-, Investitions-, Absatz- und Personalplanung sowie Maßnahmen zur Zukunftsgestaltung in Forschung und Entwicklung. Der Aufsichtsrat hat die Berichte des Vorstands eingehend diskutiert und die Entwicklungsperspektiven des Unternehmens und der einzelnen Arbeitsgebiete mit dem Vorstand erörtert. Dabei hat er sich von der Recht-, Zweck- und Ordnungsmäßigkeit der Leitung der Gesellschaft durch den Vorstand überzeugt.
Auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen standen der Vorsitzende des Aufsichtsrats und der Vorstandsvorsitzende in regelmäßigem Kontakt. Dabei informierte der Vorstandsvorsitzende den Vorsitzenden des Aufsichtsrats zeitnah über aktuelle Entwicklungen und bedeutsame Einzelsachverhalte. In Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung war der Aufsichtsrat stets frühzeitig eingebunden. Soweit zu Einzelmaßnahmen die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich war, hat der Aufsichtsrat darüber Beschluss gefasst. Im Geschäftsjahr 2016 betraf dies die Zustimmung zum Erwerb von Chemetall. Mit dieser Akquisition ergänzt BASF ihren Unternehmensbereich Coatings um das Geschäftsfeld Oberflächenbehandlung.
Sitzungen des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2016 fünf Sitzungen abgehalten. Mit Ausnahme von einer Sitzung, bei der ein Aufsichtsratsmitglied krankheitsbedingt nicht anwesend war, haben an den Aufsichtsratssitzungen des Jahres 2016 jeweils alle Aufsichtsratsmitglieder teilgenommen. Die von den Aktionären und von den Arbeitnehmern gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats haben die Sitzungen in getrennten Vorbesprechungen vorbereitet.
Wesentlicher Bestandteil aller Aufsichtsratssitzungen war die Berichterstattung des Vorstands zur Geschäftslage mit detaillierten Informationen zur Umsatz- und Ergebnisentwicklung sowie zu Chancen und Risiken der Geschäftsentwicklung, zum Stand der wesentlichen laufenden und geplanten Investitionsprojekte, zu den Entwicklungen an den Kapitalmärkten und zu wesentlichen Geschäftsführungsmaßnahmen des Vorstands sowie zu Innovationsprojekten. In den Sitzungen hat sich der Aufsichtsrat zudem mit der Weiterentwicklung der Geschäftsaktivitäten der BASF-Gruppe durch Akquisitionen, Devestitionen und Investitionsprojekte auseinandergesetzt. Wesentliche Beratungsthemen waren dabei der Erwerb der Chemetall mit dem Eintritt in das Geschäftsfeld Oberflächenbehandlung, die Devestition des Industrial-Coatings-Geschäfts, der Verkauf des OLED-Patentportfolios, der Erwerb des westeuropäischen Bauchemiegeschäfts für professionelle Anwender von Henkel sowie die Gründung eines Gemeinschaftsunternehmens mit Avantium zur Herstellung von Furandicarbonsäure (FDCS) aus nachwachsenden Rohstoffen.
Wichtiger Beratungsschwerpunkt des Aufsichtsrats waren im gesamten Geschäftsjahr die Entwicklungen in der chemischen Industrie infolge angekündigter Fusionen und Akquisitionen, wie des Zusammenschlusses von DOW und DuPont, der Übernahme von Monsanto durch Bayer und des Erwerbs von Syngenta durch ChemChina, ihre potentiellen Auswirkungen auf das Geschäft und die strategischen Entwicklungsmöglichkeiten der BASF, insbesondere im Segment Agricultural Solutions, sowie aktuelle und künftige Handlungsoptionen.
Im Hinblick auf die regionalen Chancen und Risiken hat sich der Aufsichtsrat mehrfach mit der politischen und wirtschaftlichen Entwicklung in Nordafrika und im Mittleren Osten sowie der dortigen Marktentwicklung beschäftigt. Die Möglichkeiten einer Markterschließung wurden diskutiert.
In der Sitzung am 24. Februar 2016 hat der Aufsichtsrat den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss, den Konzernlagebericht sowie den Gewinnverwendungsvorschlag für das Geschäftsjahr 2015 geprüft und den Jahresabschluss festgestellt. Die Sitzung am 29. April 2016 diente der Vorbereitung der Hauptversammlung.
Neben strategisch bedeutsamen Einzelmaßnahmen hat sich der Aufsichtsrat mit der Strategie und den langfristigen Geschäftsaussichten in einzelnen Arbeitsgebieten und Regionen befasst. Dies erfolgte schwerpunktmäßig in der Sitzung am 25./26. Juli 2016, in der der Vorstand über den Stand der Umsetzung der „We create chemistry“-Strategie berichtete. Zentrale Themenfelder der Beratung waren dabei Möglichkeiten und Zielrichtungen der strategischen Portfolioentwicklung, Innovation und Technologie, die Entwicklung der Segmente Oil & Gas und Agricultural Solutions, die Automobilindustrie als wesentliche Abnehmerbranche (inbesondere mit Blick auf die Entwicklung der Elektromobilität) sowie Chancen und Risiken in der Region Asien-Pazifik.
Zusätzlich hat sich der Aufsichtsrat in der Sitzung am 25. Oktober 2016 mit dem Zukunftsbild für das Stammwerk Ludwigshafen sowie der Weiterentwicklung der Funktion Engineering & Maintenance befasst.
In der Sitzung am 15. Dezember 2016 hat der Aufsichtsrat die operative Planung und die Finanzplanung einschließlich des Investitionsbudgets des Vorstands für das Jahr 2017 diskutiert und genehmigt sowie den Vorstand wie üblich zur notwendigen Beschaffung von Finanzierungsmitteln im Jahr 2017 ermächtigt.
Vorstandsbesetzung und Vergütungsthemen
Der Aufsichtsrat hat sich im Geschäftsjahr 2016 in mehreren Sitzungen zu den Personalangelegenheiten des Vorstands und Fragen der Vorstandsvergütung beraten und darüber Beschluss gefasst. In der Sitzung am 24. Februar 2016 hat er basierend auf der Vorbereitung des Personalausschusses die Ziele 2016 für den Vorstand beschlossen.
In der Sitzung am 15. Dezember 2016 hat der Aufsichtsrat über die langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand beraten und der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsmandates des langjährigen Vorstandsmitglieds Dr. Harald Schwager zur Ermöglichung einer strukturierten Nachfolge im Vorstand zugestimmt. Dr. Harald Schwager hat der vorzeitigen Aufhebung seines Vertrags ohne Leistung einer Abfindung durch die Gesellschaft zugestimmt und erhält vertragsgemäß Übergangs- und Altersversorgungsleistungen, die denen bei ordentlichem Ablauf der Vorstandsbestellung entsprechen. Damit scheidet Dr. Harald Schwager ebenso wie das Vorstandsmitglied Margret Suckale mit Ablauf der Hauptversammlung am 12. Mai 2017 aus dem Vorstand aus. In derselben Sitzung hat der Aufsichtsrat Saori Dubourg und Dr. Markus Kamieth mit Wirkung ab Ende der Hauptversammlung 2017 zu Vorstandsmitgliedern bestellt, und zwar jeweils mit einer Erstbestelldauer bis zur Hauptversammlung 2020.
Weiterhin hat der Aufsichtsrat in der Sitzung am 15. Dezember 2016 der Leistungsbewertung des Vorstands für das Jahr 2016 zugestimmt sowie – basierend auf der vom Personalausschuss durchgeführten Angemessenheitsprüfung – eine Anpassung der Vorstandsvergütung einschließlich einer Erhöhung der Festvergütung und der jährlichen variablen Zielvergütung mit Wirkung zum 1. Januar 2017 beschlossen.
In mehreren Sitzungen hat sich der Aufsichtsrat mit dem Thema Aufsichtsratsvergütung beschäftigt. Die derzeitige Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung mit einer Festvergütung und einer auf den Gewinn je Aktie bezogenen der Höhe nach begrenzten variablen Vergütung besteht im Wesentlichen unverändert seit dem Jahr 2006. Tatsächlich entspricht die Vergütung in normal verlaufenden Geschäftsjahren einer reinen Festvergütung, da aufgrund des hohen Gewinns je Aktie der Höchstbetrag der variablen Vergütung zumeist erreicht wird. Dies gilt auch für die Vergütung für das Jahr 2016. Der Aufsichtsrat hat sich deshalb entschlossen, der Hauptversammlung 2017 im Einklang mit der Entwicklung der Vergütungssysteme bei der Mehrheit der großen deutschen börsengehandelten Gesellschaften die formelle Umstellung der Aufsichtsratsvergütung der BASF auf eine reine Festvergütung vorzuschlagen, verbunden mit einer langfristig wirkenden Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung für die Aufsichtsratsmitglieder.
Ausschüsse
Der Aufsichtsrat der BASF SE hat vier Ausschüsse: 1. den Ausschuss für personelle Angelegenheiten des Vorstands und Kreditgewährungen gemäß § 89 Abs. 4 AktG (Personalausschuss), 2. den Prüfungsausschuss, 3. den Nominierungsausschuss und 4. den Strategieausschuss. Über die Tätigkeit der Ausschüsse und die Ausschusssitzungen haben die Ausschussvorsitzenden jeweils in der nachfolgenden Sitzung des Aufsichtsrats ausführlich berichtet.
Der Personalausschuss tagte im Berichtszeitraum vier Mal. An den Sitzungen haben jeweils alle Ausschussmitglieder teilgenommen. In der Sitzung am 24. Februar 2016 hat der Personalausschuss die Ziele für den Vorstand für das Geschäftsjahr 2016 beraten. Themen der Sitzungen am 25. Juli 2016 und 25. Oktober 2016 waren die Führungskräfteentwicklung auf den obersten Führungsebenen unterhalb des Vorstands und die Nachfolgeplanung für den Vorstand.
Weitere Beratungsthemen waren die Prüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung, sowohl hinsichtlich ihrer Höhe als auch der Ausgestaltung des Vergütungssystems, sowie die Struktur der Aufsichtsratsvergütung. Die Grundlagen hierfür wurden durch einen unabhängigen Vergütungsberater erarbeitet und intensiv diskutiert. Gegenstand der Sitzung am 15. Dezember 2016 waren die Diskussion und Beschlussfassung über Empfehlungen an den Aufsichtsrat zu Neubesetzungen im Vorstand, zur Anpassung der Vorstandsvergütung und zur Neukonzeption der Aufsichtsratsvergütung. Zudem hat der Personalausschuss über die Leistungsbeurteilung für den Vorstand sowie die Zielgröße für den Anteil von Frauen im Vorstand beraten.
Dem Prüfungsausschuss sind sämtliche Aufgabenfelder zugewiesen, die in § 107 Abs. 3 Satz 2 AktG sowie in Ziffer 5.3.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 5. Mai 2015 genannt sind. Er hat im Berichtszeitraum fünf Mal getagt. An allen Sitzungen haben jeweils alle Ausschussmitglieder teilgenommen. Kern seiner Tätigkeit waren die Prüfung des Jahres- und des Konzernabschlusses der BASF SE sowie die Erörterung der Quartals- und Halbjahresberichte mit dem Vorstand jeweils vor deren Veröffentlichung.
In der Sitzung am 21. Februar 2017 hat der Abschlussprüfer seine Berichte über die Prüfungen des Einzel- und des Konzernabschlusses der BASF SE des Geschäftsjahres 2016 ausführlich erläutert und die Ergebnisse seiner Prüfung mit dem Prüfungsausschuss diskutiert.
In der Sitzung am 25. Juli 2016 wurde der Prüfungsauftrag für das Geschäftsjahr 2016 an den von der Hauptversammlung gewählten Abschlussprüfer KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft erteilt und dabei die Vereinbarung über das Prüfungshonorar abgeschlossen. Gemeinsam mit dem Prüfer wurden die Schwerpunkte der Abschlussprüfung erörtert und festgelegt. Leistungsbeziehungen zwischen Abschlussprüfer und Gesellschaften der BASF-Gruppe außerhalb der Abschlussprüfung hat der Prüfungsausschuss auch über die geltenden gesetzlichen Beschränkungen hinaus grundsätzlich ausgeschlossen. Diese Leistungen dürfen nur mit Zustimmung des Prüfungsausschusses erbracht werden. Für bestimmte prüfungsnahe Leistungen (Non-Audit Services), die über die Abschlussprüfung hinausgehen, hat der Prüfungsausschuss entweder in Einzelfällen seine Zustimmung erteilt oder den Vorstand ermächtigt, KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit solchen Leistungen zu beauftragen. Die Ermächtigung gilt jeweils für ein Geschäftsjahr und ist betragsmäßig begrenzt.
Weitere wesentliche Punkte waren die Beratung des Vorstands in Rechnungslegungsfragen und das interne Kontrollsystem. In jeweils einer Sitzung hat sich der Prüfungsausschuss schwerpunktmäßig mit dem internen Revisionssystem und dem Thema Compliance in der BASF-Gruppe beschäftigt. Dazu haben der Leiter der Konzernrevision und der Chief Compliance Officer Bericht erstattet und Fragen des Prüfungsausschusses beantwortet. In allen Sitzungen ließ sich der Prüfungsausschuss zudem über die Entwicklung der Risiken aus Rechtsstreitigkeiten unterrichten.
Aufgabe des Nominierungsausschusses ist es, Kandidatenvorschläge für die Wahl der von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder vorzubereiten. Richtschnur für die Arbeit des Nominierungsausschusses sind die vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats. Der Nominierungsausschuss tagte im Jahr 2016 einmal. An der Sitzung haben alle Ausschussmitglieder teilgenommen. Gegenstand der Sitzung war die Diskussion geeigneter Kandidaten für den Fall des vorzeitigen Ausscheidens eines der von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder.
Der zur Beratung strategischer Optionen zur Weiterentwicklung der BASF-Gruppe eingerichtete Strategieausschuss hat 2016 nicht getagt.
Corporate Governance und Entsprechenserklärung
Der Aufsichtsrat misst der Sicherstellung einer guten Corporate Governance hohe Bedeutung bei. Er hat sich daher auch im Jahr 2016 intensiv mit den im Unternehmen gelebten Corporate-Governance-Standards sowie der Umsetzung der Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex befasst. Ein weiteres Thema war die Umsetzung gesetzlicher Regelungen in der BASF SE. Dazu gehören die EU-Marktmissbrauchsverordnung mit der erstmaligen Einführung gesetzlicher sogenannter Closed Periods, in denen Aktiengeschäfte unzulässig sind, und das Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst. Über die Corporate Governance der BASF wird im Corporate-Governance-Bericht der BASF-Gruppe ausführlich berichtet. Darin ist auch der Vergütungsbericht mit der ausführlichen Erläuterung der Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat enthalten.
In der Sitzung am 15. Dezember 2016 wurden die aktuellen Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und deren Umsetzung in der BASF besprochen und die gemeinsame Entsprechenserklärung von Aufsichtsrat und Vorstand gemäß § 161 AktG beschlossen. BASF entspricht den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015 ohne Ausnahmen.
Unabhängigkeit und Effizienzprüfung
Ein wichtiger Teil guter Corporate Governance ist die Unabhängigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrats und deren Freiheit von Interessenkonflikten. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind alle Mitglieder des Aufsichtsrats als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex einzustufen. Die bei dieser Einschätzung unter anderem berücksichtigten Maßstäbe sind im Corporate-Governance-Bericht dargestellt. Soweit Aufsichtsratsmitglieder Organfunktionen in Unternehmen innehaben, die in Geschäftsbeziehungen mit BASF stehen, sehen wir keine Beeinträchtigung ihrer Unabhängigkeit. Der Umfang dieser Geschäfte ist relativ gering und findet zudem zu Bedingungen wie unter fremden Dritten statt.
Der Aufsichtsrat überprüft jährlich die Effizienz seiner Tätigkeit in Form einer Selbstevaluierung. Hierzu führte der Aufsichtsratsvorsitzende auch im Jahr 2016 anhand eines strukturierten Fragenkatalogs Einzelgespräche mit allen Aufsichtsratsmitgliedern. Themenfelder waren dabei insbesondere der Ablauf der Aufsichtsratssitzungen; das Zusammenwirken mit dem Vorstand; die Informationsversorgung des Aufsichtsrats; Aufgaben, Zusammensetzung und Arbeit der Ausschüsse sowie das Zusammenwirken von Anteilseigner- und Arbeitnehmervertretern. Die Ergebnisse der Einzelgespräche wurden in der Aufsichtsratssitzung am 15. Dezember 2016 vorgestellt und eingehend diskutiert. Insgesamt wurde die Tätigkeit des Aufsichtsrats von seinen Mitgliedern als effizient eingeschätzt.
Unabhängig von der Effizienzprüfung des Aufsichtsrats führte auch der Prüfungsausschuss im Jahr 2016 wiederum eine Selbstevaluierung seiner Tätigkeit durch. Wesentliche Themenkomplexe waren die Organisation und der Inhalt der Sitzungen sowie die Informationsversorgung als Grundlage der Ausschussarbeit. Nennenswerter Handlungsbedarf wurde nicht festgestellt.
Jahres- und Konzernabschluss
Die von der Hauptversammlung als Prüfer der Abschlüsse des Geschäftsjahres 2016 gewählte KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat den Jahresabschluss der BASF SE und den Abschluss der BASF-Gruppe einschließlich der Lageberichte unter Einbeziehung der Buchführung geprüft und jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Weiterhin stellte der Abschlussprüfer fest, dass der Vorstand die ihm gemäß § 91 Abs. 2 AktG obliegenden Maßnahmen in geeigneter Form getroffen hat. Er hat insbesondere ein angemessenes und den Anforderungen des Unternehmens entsprechendes Informations- und Überwachungssystem eingerichtet, das geeignet ist, den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen frühzeitig zu erkennen.
Die zu prüfenden Unterlagen und die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers wurden jedem Aufsichtsratsmitglied rechtzeitig übermittelt. Der Abschlussprüfer nahm an der Bilanzprüfungssitzung des Prüfungsausschusses am 21. Februar 2017 und der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 22. Februar 2017 teil und berichtete über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung. Zudem gab der Abschlussprüfer am Vortag der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats ausführliche Erläuterungen zu den Prüfungsberichten.
Der Prüfungsausschuss hat die Abschlüsse und Lageberichte in seiner Sitzung am 21. Februar 2017 geprüft und mit dem Abschlussprüfer erörtert. Über die Ergebnisse dieser Vorprüfung hat die Vorsitzende des Prüfungsausschusses in der Sitzung des Aufsichtsrats am 22. Februar 2017 ausführlich Bericht erstattet. Der Aufsichtsrat hat auf dieser Basis den Jahresabschluss und den Lagebericht der BASF SE für das Geschäftsjahr 2016, den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie den Konzernabschluss und -lagebericht 2016 geprüft. Die Berichte des Abschlussprüfers hat der Aufsichtsrat zustimmend zur Kenntnis genommen. Das Ergebnis der Vorprüfung des Prüfungsausschusses und das Ergebnis der Prüfung des Aufsichtsrats entsprechen vollständig dem Ergebnis der Abschlussprüfung. Der Aufsichtsrat sieht keinen Anlass, Einwendungen gegen die Geschäftsführung und die vorgelegten Abschlüsse zu erheben.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der BASF SE und den Konzernabschluss der BASF-Gruppe in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 22. Februar 2017 gebilligt. Der Jahresabschluss 2016 der BASF SE ist damit festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns mit der Ausschüttung einer Dividende von 3,00 € pro Aktie stimmt der Aufsichtsrat zu.
Zusammensetzung des Aufsichtsrats
Mit Ablauf der Hauptversammlung am 29. April 2016 ist der Arbeitnehmervertreter Wolfgang Daniel aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. An seine Stelle ist Waldemar Helber als vom BASF Europa Betriebsrat entsprechend der Regelung der Beteiligungsvereinbarung vom 15. November 2007 am 4. Dezember 2013 gewähltes Ersatzmitglied in den Aufsichtsrat nachgerückt. Der Aufsichtsrat dankt Wolfgang Daniel, der seit 1996 dem Aufsichtsrat angehörte, für seine langjährige Tätigkeit.
Dank
Der Aufsichtsrat dankt allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der BASF-Gruppe weltweit und der Unternehmensleitung für ihren persönlichen Beitrag im Geschäftsjahr 2016.
Ludwigshafen, den 22. Februar 2017
Der Aufsichtsrat
Jürgen Hambrecht
Vorsitzender des Aufsichtsrats