Überwachung der Unternehmens­leitung durch den Aufsichtsrat

• Aufsichtsrat bestellt, überwacht und berät den Vorstand
• Vier Aufsichtsratsausschüsse eingerichtet

Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstands und überwacht und berät den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens. Da Mitglieder des Aufsichtsrats nicht zugleich dem Vorstand angehören können, ist bereits strukturell ein hohes Maß an Unabhängigkeit bei der Überwachung des Vorstands sichergestellt.

Maßgebliche Rechtsgrundlagen für die Größe und Zusammensetzung des Aufsichtsrats sind neben der SE-Verordnung die Satzung der BASF SE und die Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der BASF SE (Beteiligungsvereinbarung), die auch die in der BASF anzuwendenden Regelungen zur Umsetzung der seit dem 1. Januar 2016 geltenden gesetzlichen Geschlechterquote im Aufsichtsrat beinhaltet. Das deutsche Mitbestimmungsgesetz gilt für die BASF als eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) nicht.

Der Aufsichtsrat der BASF SE besteht aus zwölf Mitgliedern. Sechs Mitglieder werden von den Aktionären in der Hauptversammlung für jeweils fünf Jahre gewählt. Die anderen sechs Mitglieder werden vom BASF Europa Betriebsrat, der Vertretung der europäischen Arbeitnehmer der BASF-Gruppe, bestellt.

Die Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse werden von ihren Vorsitzenden und unabhängig davon auf Verlangen eines ihrer Mitglieder oder des Vorstands einberufen. Der Aufsichtsrat trifft seine Entscheidungen durch Beschlüsse, die mit einfacher Mehrheit der an der Abstimmung teilnehmenden Aufsichtsratsmitglieder gefasst werden. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden, der immer ein von den Aktionären gewähltes Aufsichtsratsmitglied sein muss. Dieses Beschlussverfahren gilt auch für die Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern durch den Aufsichtsrat. Beschlüsse können bei Bedarf auch auf schriftlichem Wege oder mittels anderer Kommunikationsmittel außerhalb von Sitzungen gefasst werden, sofern kein Mitglied dieser Art der Beschlussfassung widerspricht.

Der Aufsichtsrat der BASF SE hat vier Aufsichtsratsausschüsse eingerichtet: den Personalausschuss, den Prüfungsausschuss, den Nominierungsausschuss und den Strategieausschuss.

Personalausschuss

Mitglieder:

Dr. Jürgen Hambrecht (Vorsitz), Michael Diekmann, Robert Oswald, Michael Vassiliadis

Aufgaben:

• Bereitet die Bestellung der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat sowie die mit den Vorstandsmitgliedern abzuschließenden Anstellungsverträge vor
• Achtet bei den Vorschlägen für die Berufung von Mitgliedern des Vorstands auf deren fachliche Eignung, internationale Erfahrung und Führungsqualität, die langfristige Nachfolgeplanung sowie auf Vielfalt – insbesondere die angemessene Berücksichtigung von Frauen

• Bereitet die Beschlussfassung des Aufsichtsrats über das System und die Höhe der Vorstandsvergütung vor

Prüfungsausschuss

Mitglieder:

Dame Alison Carnwath DBE (Vorsitz), Ralf-Gerd Bastian, Franz Fehrenbach, Michael Vassiliadis

Aufgaben:

• Bereitet die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats zur Billigung des Jahres- und Konzernabschlusses vor und erörtert die Quartalsmitteilungen und Halbjahresfinanzberichte vor ihrer Veröffentlichung mit dem Vorstand
• Befasst sich mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Abschlussprüfung, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems sowie mit Fragen der Compliance
• Ist zuständig für die Beziehungen zum Abschlussprüfer der Gesellschaft: bereitet den Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers vor, überwacht dessen Unabhängigkeit, legt gemeinsam mit dem Abschlussprüfer die Schwerpunkte der Abschlussprüfung fest, vereinbart das Prüfungshonorar und beschließt über die Bedingungen für die Erbringung von Leistungen außerhalb der Abschlussprüfung durch den Abschlussprüfer
• Ist berechtigt, alle von ihm als erforderlich angesehenen Auskünfte vom Abschlussprüfer und vom Vorstand einzuholen; kann zudem in alle Geschäftsunterlagen der BASF Einsicht nehmen und diese und alle anderen Vermögensgegenstände der BASF prüfen. Mit diesen Prüfungen kann der Prüfungsausschuss auch Sachverständige wie Wirtschaftsprüfer und Rechtsanwälte beauftragen

Financial Experts:

Mitglieder mit besonderen Kenntnissen und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex sind Dame Alison Carnwath DBE und Franz Fehrenbach.

Nominierungsausschuss

Mitglieder:

Dr. Jürgen Hambrecht (Vorsitz), Dame Alison Carnwath DBE, Prof. Dr. François Diederich, Michael Diekmann, Franz Fehrenbach, Anke Schäferkordt

Aufgaben:

• Identifiziert geeignete Kandidaten für die Aufsichtsratsbesetzung auf Basis der vom Aufsichtsrat beschlossenen Zusammensetzungsziele
• Bereitet die Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl der Aufsichtsratsmitglieder vor

Strategieausschuss

Mitglieder:

Dr. Jürgen Hambrecht (Vorsitz), Dame Alison Carnwath DBE, Michael Diekmann, Robert Oswald, Michael Vassiliadis

Aufgaben:

• Befasst sich mit der strategischen Weiterentwicklung des Unternehmens
• Bereitet Beschlüsse des Aufsichtsrats zu wesentlichen Akquisitionen und Devestitionen des Unternehmens vor

Sitzungen und Sitzungsteilnahmen

Im Geschäftsjahr 2016 hat

• der Aufsichtsrat fünf Sitzungen,
• der Personalausschuss vier Sitzungen,
• der Prüfungsausschuss fünf Sitzungen,
• der Nominierungsausschuss eine Sitzung und
• der Strategieausschuss keine Sitzung

abgehalten.

An den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse haben mit Ausnahme einer Sitzung des Aufsichtsrats, bei der ein Mitglied krankheitsbedingt nicht anwesend war, jeweils alle Aufsichtsrats- bzw. Ausschussmitglieder teilgenommen.

Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats

• Kriterien für Besetzung: fachliche und persönliche Qualifikation, Vielfalt und Unabhängigkeit

Ein wichtiges Anliegen guter Corporate Governance ist es, eine dem Unternehmen angemessene Besetzung der verantwortlichen Unternehmensorgane Vorstand und Aufsichtsrat sicherzustellen. Vorstand und Aufsichtsrat der BASF SE müssen mit Persönlichkeiten besetzt sein, die eine ausgewogene Berücksichtigung aller für die Leitung und Überwachung der BASF als einem großen, weltweit tätigen und kapitalmarktorientierten Unternehmen der chemischen Industrie erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und persönlichen Voraussetzungen gewährleisten.

Der Aufsichtsrat hat am 21. Oktober 2010 gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats beschlossen und diese in seinen Sitzungen am 20. Dezember 2012 und am 22. Oktober 2015 ergänzt. Danach soll der Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit durch seine Mitglieder über besondere Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen verfügen

• in der Führung eines international tätigen Unternehmens,
• in industrieübergreifender Wertschöpfung entlang unterschiedlicher Wertschöpfungsketten,
• in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren und
• auf dem Gebiet technischer und wissenschaftlicher Innovationen im Bereich der Chemie, chemienaher und Chemieprodukte verwendender Gebiete.

Mindestens ein unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats muss i.S.v. § 100 Abs. 5 Aktiengesetz (AktG) über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen. Im Hinblick auf Vielfalt sollen im Aufsichtsrat unterschiedliche berufliche und internationale Erfahrungen und die Beteiligung von Frauen berücksichtigt werden. Personen, bei denen ein Interessenkonflikt bestehen kann, sollen nicht zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen werden. Dies gilt grundsätzlich auch für Personen, die am Tag der Wahl das 70. Lebensjahr vollendet haben. Die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat soll in der Regel 15 Jahre nicht überschreiten; dies entspricht drei regulären satzungsgemäßen Mandatsperioden. Dieses seit Oktober 2015 bestehende Ziel wird von den von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitgliedern bereits mit einer Ausnahme erreicht.

Im Hinblick auf die Unabhängigkeit ist es Ziel des Aufsichtsrats, dass alle Aufsichtsratsmitglieder unabhängig im Sinne der Wertungen des Kodex sind. Bei der Einschätzung der Unabhängigkeit geht der Aufsichtsrat davon aus, dass weder die Bestellung als Arbeitnehmervertreter noch eine mehr als zwei Jahre zurückliegende Mitgliedschaft im Vorstand oder die Dauer der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat für sich genommen eine Einstufung als unabhängig ausschließen.

Auf dieser Basis sind nach Einschätzung des Aufsichtsrats alle derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrats als unabhängig zu betrachten. Wir sind der Überzeugung, dass mit der gegenwärtigen Besetzung die vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele, mit der genannten Ausnahme bei der Zugehörigkeitsdauer, erfüllt sind.