Bericht des Aufsichtsrats
Liebe Aktionärin, lieber Aktionär,
für das Jubiläumsjahr 2015 zum 150-jährigen Bestehen der BASF hatten wir günstigere Rahmenbedingungen erwartet. Im Verlauf des Jahres hat sich das Geschäftsumfeld durch wachsende politische und gesamtwirtschaftliche Herausforderungen eingetrübt. Ölpreis und Wachstum gingen stark zurück. In diesem schwierigen Umfeld nahmen Umsatz und Ergebnis vor allem in Folge der Devestition des Erdgashandels- und Speichergeschäfts ab, der Cashflow wurde gesteigert. Der unternehmerisch anspruchsvolle Weg zur Weitergestaltung der „We create chemistry“-Strategie wird fortgeführt und vom Aufsichtsrat voll unterstützt.
Überwachung und Beratung im kontinuierlichen Dialog mit dem Vorstand
Der Aufsichtsrat der BASF SE hat im Geschäftsjahr 2015 die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben mit großer Sorgfalt wahrgenommen. Wir haben die Geschäftsführung des Vorstands regelmäßig überwacht und die strategische Weiterentwicklung der Gesellschaft sowie wesentliche Einzelmaßnahmen beratend begleitet. Hierzu hat sich der Aufsichtsrat vom Vorstand regelmäßig ausführlich unterrichten lassen. Dies erfolgte durch schriftliche und mündliche Berichte, beispielsweise über alle maßgeblichen wirtschaftlichen Kennzahlen des Konzerns und der Geschäftssegmente, über die allgemeine wirtschaftliche Situation in den Hauptabsatz- und Beschaffungsmärkten und über Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Planungen. Zudem befasste sich der Aufsichtsrat mit grundsätzlichen Fragen der Unternehmensplanung einschließlich der Finanz-, Investitions-, Absatz- und Personalplanung sowie Maßnahmen zur Zukunftsgestaltung in Forschung und Entwicklung.
Der Aufsichtsrat hat die Berichte des Vorstands eingehend diskutiert und die Entwicklungsperspektiven des Unternehmens und der einzelnen Arbeitsgebiete mit dem Vorstand erörtert.
Auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen informierte der Vorstandsvorsitzende den Vorsitzenden des Aufsichtsrats zeitnah über die aktuelle Entwicklung und bedeutsame Einzelsachverhalte. In Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung war der Aufsichtsrat stets frühzeitig eingebunden. Soweit zu Einzelmaßnahmen des Vorstands nach Gesetz oder Satzung die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich war, hat der Aufsichtsrat darüber Beschluss gefasst. Im Geschäftsjahr 2015 betraf dies die Zustimmung zum Tausch der Beteiligungen am Gashandels- und Gasspeichergeschäft der WINGAS gegen eine weitere Beteiligung an einem Gasfeld in Westsibirien mit Gazprom sowie eine Fertigstellungsgarantie für das Erdgaspipeline-Projekt Nord Stream 2.
Sitzungen des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2015 fünf Sitzungen abgehalten. Mit Ausnahme von einer Sitzung, bei der ein Aufsichtsratsmitglied nicht anwesend war, haben an den Aufsichtsratssitzungen des Jahres 2015 jeweils alle Aufsichtsratsmitglieder teilgenommen. Die von den Aktionären und von den Arbeitnehmern gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats haben die Sitzungen in getrennten Vorbesprechungen vorbereitet.
Wesentlicher Bestandteil aller Aufsichtsratssitzungen war die Berichterstattung des Vorstands zur Geschäftslage mit detaillierten Informationen zur Umsatz- und Ergebnisentwicklung sowie zu Chancen und Risiken der Geschäftsentwicklung, zum Stand der wesentlichen laufenden und geplanten Investitionsprojekte, zu den Entwicklungen an den Kapitalmärkten und zu wesentlichen Geschäftsführungsmaßnahmen des Vorstands sowie zu Innovationsprojekten, zu denen auch Wissenschaftssymposien und die Creator Space Tour im Rahmen der Jubiläumsaktivitäten zum 150-jährigen Bestehen der BASF gehörten.
In den Sitzungen hat sich der Aufsichtsrat zudem mit der Weiterentwicklung der Geschäftsaktivitäten der BASF-Gruppe durch Akquisitionen, Devestitionen und Investitionsprojekte auseinandergesetzt. Wesentliche Beratungsthemen waren dabei die Devestition der Pharma-Auftragssynthese (Custom Synthesis) sowie von Teilen des Geschäfts mit pharmazeutischen Wirkstoffen an die Siegfried Holding AG, die oben erwähnte Beteiligung der BASF an der Projektgesellschaft Nord Stream 2 zum Bau einer weiteren Erdgaspipeline durch die Ostsee gemeinsam mit Gazprom, E.ON, ENGIE, OMV und Shell, die Devestition des Industrielacke-Geschäfts sowie der Abschluss des Verkaufs der 25-prozentigen Beteiligung an SolVin. Ständiger Gegenstand der Berichterstattung durch den Vorstand waren außerdem die großen kapitalintensiven Investitionsprojekte, wie der Bau einer TDI-Anlage in Ludwigshafen, einer MDI-Anlage in Chongqing/China und einer Acrylsäureanlage in Camaçari/Brasilien, die im Jahr 2015 in Betrieb genommen wurden, sowie Veränderungen im regulatorischen Umfeld und deren Auswirkungen auf die Geschäftsaktivitäten des Unternehmens.
In der Sitzung am 25. Februar 2015 hat der Aufsichtsrat den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss, den Konzernlagebericht sowie den Gewinnverwendungsvorschlag für das Geschäftsjahr 2014 geprüft und den Jahresabschluss festgestellt. Die Sitzung am 30. April 2015 diente der Vorbereitung der Hauptversammlung.
Neben strategisch bedeutsamen Einzelmaßnahmen hat sich der Aufsichtsrat mit der Strategie und den langfristigen Geschäftsaussichten in einzelnen Arbeitsgebieten und Regionen befasst. In der Sitzung am 22. Juli 2015 hat der Aufsichtsrat mit dem Vorstand erneut den Stand der Umsetzung der 2011 beschlossenen „We create chemistry“-Strategie diskutiert. Schwerpunkte waren dabei die Segmente Agricultural Solutions und Oil & Gas, die Weiterentwicklung der Forschung und Entwicklung sowie die Chancen und Risiken von Industrie 4.0 für das Unternehmen. Zudem wurde die Restrukturierung des Arbeitsgebiets Pigmente beraten.
In der Sitzung am 22. Oktober 2015 hat der Vorstand über die Weiterentwicklung der Organisation und des Geschäftsmodells in der Region Europa sowie über die Neuordnung des Geschäfts mit Papier-, Wasser-, Ölfeld- und Bergbauchemikalien berichtet.
In der Sitzung am 17. Dezember 2015 hat der Aufsichtsrat die operative Planung und die Finanzplanung einschließlich des Investitionsbudgets des Vorstands für das Jahr 2016 diskutiert sowie den Vorstand wie üblich zur notwendigen Beschaffung von Finanzierungsmitteln im Jahr 2016 ermächtigt. Ein weiterer Schwerpunkt war die Beratung über die Weiterentwicklung des Segments Agricultural Solutions.
Mit Personalangelegenheiten des Vorstands hat sich der Aufsichtsrat in den Sitzungen am 25. Februar, 22. Juli und 17. Dezember 2015 befasst. In der Sitzung am 25. Februar 2015 hat der Aufsichtsrat basierend auf der Empfehlung des Personalausschusses die Ziele für den Vorstand für 2015 beschlossen. In der Sitzung am 22. Juli 2015 wurde über die Besetzung des Vorstands beraten, und die mit Ablauf der Hauptversammlung am 29. April 2016 auslaufenden Mandate des Vorstandsvorsitzenden Dr. Kurt Bock, des Stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden Dr. Martin Brudermüller und der Vorstandsmitglieder Dr. Hans-Ulrich Engel und Dr. Harald Schwager wurden um jeweils fünf Jahre bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2021 verlängert. In der Sitzung am 17. Dezember 2015 hat der Aufsichtsrat nach Vorbereitung durch den Personalausschuss die Leistungsbeurteilung für den Vorstand für das Geschäftsjahr 2015 festgelegt.
In den Sitzungen am 22. Oktober und 17. Dezember 2015 hat sich der Aufsichtsrat zudem mit Themen der eigenen Organisation befasst. So hat er in der Sitzung am 22. Oktober 2015 den Strategieausschuss eingesetzt. In beiden Sitzungen hat er die Änderung der Beteiligungsvereinbarung der BASF SE beraten, die die wesentliche rechtliche Grundlage für den Aufsichtsrat bildet. Hauptgegenstand der Änderungen der Beteiligungsvereinbarung war die Umsetzung der Gesetzgebung zur Einführung von Geschlechterquoten im Aufsichtsrat.
Ausschüsse
Der Aufsichtsrat der BASF SE hat vier Ausschüsse: 1. den Ausschuss für personelle Angelegenheiten des Vorstands und Kreditgewährungen gemäß § 89 Absatz 4 AktG (Personalausschuss), 2. den Prüfungsausschuss, 3. den Nominierungsausschuss und 4. den im Jahr 2015 neu eingerichteten Strategieausschuss. Über die Tätigkeit der Ausschüsse und die Ausschusssitzungen haben die Ausschussvorsitzenden jeweils in der nachfolgenden Sitzung des Aufsichtsrats ausführlich berichtet.
Der Personalausschuss tagte im Berichtszeitraum drei Mal. Mit Ausnahme einer Sitzung, bei der ein Mitglied nicht anwesend war, haben jeweils alle Ausschussmitglieder an den Sitzungen teilgenommen. In der Sitzung am 25. Februar 2015 hat der Personalausschuss die Ziele für den Vorstand für das Geschäftsjahr 2015 beraten. Themen der Sitzung am 22. Juli 2015 waren die Nachfolgeplanung für den Vorstand einschließlich der Verlängerung der Vorstandsmandate von Dr. Kurt Bock, Dr. Martin Brudermüller, Dr. Hans-Ulrich Engel und Dr. Harald Schwager sowie die Festsetzung einer Zielgröße für den Anteil von Frauen im Vorstand der BASF SE. In der Sitzung am 17. Dezember 2015 hat der Personalausschuss insbesondere die Leistungsbewertung des Vorstands beraten und sich mit Fragen der Vorstandsvergütung beschäftigt.
Dem Prüfungsausschuss sind sämtliche Aufgabenfelder zugewiesen, die in § 107 Absatz 3 Satz 2 AktG sowie in Ziffer 5.3.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 24. Juni 2014 genannt sind. Er hat im Berichtszeitraum fünf Mal getagt. An allen Sitzungen haben jeweils alle Ausschussmitglieder teilgenommen. Kern seiner Tätigkeit war die Prüfung des Jahres- und des Konzernabschlusses der BASF SE sowie die Erörterung der Quartals- und Halbjahresberichte mit dem Vorstand jeweils vor deren Veröffentlichung.
In der Sitzung am 21. Juli 2015 wurde der Prüfungsauftrag für das Geschäftsjahr 2015 an den von der Hauptversammlung gewählten Abschlussprüfer KPMG erteilt und dabei die Vereinbarung über das Prüfungshonorar abgeschlossen. Gemeinsam mit dem Prüfer wurden die Schwerpunkte der Abschlussprüfung erörtert und festgelegt. Leistungsbeziehungen zwischen Abschlussprüfer und Gesellschaften der BASF-Gruppe außerhalb der Abschlussprüfung hat der Prüfungsausschuss auch über die geltenden gesetzlichen Beschränkungen hinaus grundsätzlich ausgeschlossen. Diese Leistungen dürfen nur mit Zustimmung des Prüfungsausschusses erbracht werden. Für bestimmte prüfungsnahe Leistungen (Non-Audit Services), die über die Abschlussprüfung hinausgehen, hat der Prüfungsausschuss entweder in Einzelfällen seine Zustimmung erteilt oder den Vorstand ermächtigt, KPMG mit solchen Leistungen zu beauftragen. Die Ermächtigung gilt jeweils für ein Geschäftsjahr und ist betragsmäßig begrenzt.
Ein Schwerpunkt der Ausschussarbeit im Jahr 2015 war die Vorbereitung des Beschlussvorschlags an die Hauptversammlung am 29. April 2016 für die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016. Für die Auswahl des der Hauptversammlung vorgeschlagenen Abschlussprüfers hat der Prüfungsausschuss im Zeitraum von August bis Dezember 2015 ein Ausschreibungsverfahren im Einklang mit den Regularien der ab 2016 geltenden neuen EU-Abschlussprüferverordnung durchgeführt. Nach Bewertung und intensiver Diskussion der in dem Ausschreibungsverfahren eingereichten Angebote von insgesamt fünf Wirtschaftsprüfungsgesellschaften hat der Prüfungsausschuss beschlossen, dem Aufsichtsrat zu empfehlen, den bisherigen Abschlussprüfer, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, erneut der Hauptversammlung zur Wahl vorzuschlagen. KPMG ist seit dem Geschäftsjahr 2006 Prüfer des Einzel- und Konzernabschlusses der BASF SE.
Weitere wesentliche Punkte waren die Beratung des Vorstands in Rechnungslegungsfragen und das interne Kontrollsystem. In jeweils einer Sitzung hat sich der Prüfungsausschuss schwerpunktmäßig mit dem internen Revisionssystem und dem Thema Compliance in der BASF-Gruppe beschäftigt. Dazu haben der Leiter der Konzernrevision und der Chief Compliance Officer Bericht erstattet und Fragen des Prüfungsausschusses beantwortet.
In der Sitzung am 23. Februar 2016 hat der Abschlussprüfer seine Berichte über die Prüfungen des Konzern- und des Einzelabschlusses der BASF SE des Geschäftsjahres 2015 ausführlich erläutert und die Ergebnisse der Prüfung mit dem Prüfungsausschuss diskutiert.
Im Jahr 2015 führte der Prüfungsausschuss wiederum eine Selbstevaluierung seiner Tätigkeit durch. Handlungsbedarf hinsichtlich Aufgaben des Ausschusses, Inhalt, Frequenz oder Ablauf der Sitzungen ergab sich nicht.
Aufgabe des Nominierungsausschusses ist es, Kandidatenvorschläge für die Wahl der von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder vorzubereiten. Richtschnur für die Arbeit des Nominierungsausschusses sind die vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats. Wahlen zum Aufsichtsrat oder Neubestellungen ausgeschiedener Aufsichtsratsmitglieder standen im Jahr 2015 nicht an. Der Nominierungsausschuss hat im Jahr 2015 gleichwohl ein Mal getagt und sich in der Sitzung insbesondere zur Risikovorsorge mit der Nachfolgeplanung im Aufsichtsrat und der Festlegung einer vom geänderten Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlenen Regelgrenze für die Zugehörigkeit im Aufsichtsrat befasst. An der Sitzung haben alle Ausschussmitglieder teilgenommen.
Der im Jahr 2015 neu eingerichtete Strategieausschuss hat im Berichtszeitraum ein Mal unter Teilnahme aller Mitglieder getagt. In der Sitzung wurden mögliche wesentliche Einzelmaßnahmen zur internen Umsetzung der „We create chemistry“-Strategie der BASF und strategische Optionen zur Weiterentwicklung der BASF-Gruppe diskutiert. In der Folge wurde der Strategieausschuss über den Fortschritt der Vorbereitung zu möglichen Einzelmaßnahmen informiert, die im Fall ihrer Durchführung der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen.
Corporate Governance und Entsprechenserklärung
Der Aufsichtsrat misst der Sicherstellung einer guten Corporate Governance hohe Bedeutung zu. Er hat sich daher auch im Jahr 2015 intensiv mit den im Unternehmen gelebten Corporate-Governance-Standards, der Umsetzung der Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und mit der Umsetzung des neuen Gesetzes zur Teilhabe von Frauen im Aufsichtsrat und im Vorstand der BASF SE befasst. In der Sitzung am 22. Oktober 2015 wurden die aktuellen Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und deren Umsetzung in der BASF besprochen.
In der Sitzung am 17. Dezember 2015 hat der Aufsichtsrat die gemeinsame Entsprechenserklärung von Aufsichtsrat und Vorstand gemäß § 161 AktG beschlossen sowie eine Effizienzprüfung und eine Unabhängigkeitseinschätzung vorgenommen. BASF entspricht den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015 ohne Ausnahmen. Dies gilt auch für die im Jahr 2015 hinzugekommenen Kodexempfehlungen, wie beispielsweise die Festlegung einer Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer im Aufsichtsrat, die vom Aufsichtsrat auf drei reguläre satzungsgemäße Aufsichtsratsperioden, das heißt rund 15 Jahre, bestimmt wurde.
Ein wichtiger Teil guter Corporate Governance ist die Unabhängigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrats und deren Freiheit von Interessenkonflikten. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind alle Mitglieder des Aufsichtsrats als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex einzustufen. Die bei dieser Einschätzung unter anderem berücksichtigten Maßstäbe sind im Corporate-Governance-Bericht dargestellt. Soweit Aufsichtsratsmitglieder Organfunktionen in Unternehmen innehaben, die in Geschäftsbeziehungen mit BASF stehen, sehen wir keine Beeinträchtigung ihrer Unabhängigkeit. Der Umfang dieser Geschäfte ist relativ gering und findet zudem zu Bedingungen wie unter fremden Dritten statt. Zur Vermeidung eines in einem Einzelfall bestehenden potenziellen Interessenkonflikts hat ein Aufsichtsratsmitglied in einer Sitzung des Aufsichtsrats im Jahr 2015 an einem Beratungsgegenstand nicht teilgenommen. Über die Corporate Governance der BASF wird im Corporate-Governance-Bericht der BASF-Gruppe ausführlich berichtet. Darin enthalten ist auch der Vergütungsbericht mit der ausführlichen Erläuterung über die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat.
Jahres- und Konzernabschluss
Die von der Hauptversammlung als Prüfer der Abschlüsse des Geschäftsjahres 2015 gewählte KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat den Jahresabschluss der BASF SE und den Abschluss der BASF-Gruppe einschließlich der Lageberichte unter Einbeziehung der Buchführung geprüft und jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Weiterhin stellte der Abschlussprüfer fest, dass der Vorstand die ihm gemäß § 91 Absatz 2 AktG obliegenden Maßnahmen in geeigneter Form getroffen hat. Er hat insbesondere ein angemessenes und den Anforderungen des Unternehmens entsprechendes Informations- und Überwachungssystem eingerichtet, das geeignet ist, den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen frühzeitig zu erkennen.
Die zu prüfenden Unterlagen und die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers wurden jedem Aufsichtsratsmitglied rechtzeitig übermittelt. Der Abschlussprüfer nahm an der Bilanzprüfungssitzung des Prüfungsausschusses am 23. Februar 2016 und der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 24. Februar 2016 teil und berichtete über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung. Zudem gab der Abschlussprüfer am Vortag der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats ausführliche Erläuterungen zu den Prüfungsberichten.
Der Prüfungsausschuss hat die Abschlüsse und Lageberichte in seiner Sitzung am 23. Februar 2016 geprüft und mit dem Abschlussprüfer erörtert. Über die Ergebnisse dieser Vorprüfung hat die Vorsitzende des Prüfungsausschusses in der Sitzung des Aufsichtsrats am 24. Februar 2016 ausführlich Bericht erstattet. Der Aufsichtsrat hat auf dieser Basis den Jahresabschluss und den Lagebericht der BASF SE für das Geschäftsjahr 2015, den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie den Konzernabschluss und -lagebericht 2015 geprüft. Die Berichte des Abschlussprüfers hat der Aufsichtsrat zustimmend zur Kenntnis genommen. Das Ergebnis der Vorprüfung des Prüfungsausschusses und das Ergebnis der Prüfung des Aufsichtsrats entsprechen vollständig dem Ergebnis der Abschlussprüfung. Der Aufsichtsrat sieht keinen Anlass, Einwendungen gegen die Geschäftsführung und die vorgelegten Abschlüsse zu erheben.
Wir haben den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der BASF SE und den Konzernabschluss der BASF-Gruppe in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 24. Februar 2016 gebilligt. Der Jahresabschluss der BASF SE ist damit festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns mit der Ausschüttung einer Dividende von 2,90 € pro Aktie stimmen wir zu.
Dank
Der Aufsichtsrat dankt allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der BASF-Gruppe weltweit und der Unternehmensleitung für ihren persönlichen Beitrag im Geschäftsjahr 2015.
Mit Ablauf der Hauptversammlung am 30. April 2015 ist Dr. Andreas Kreimeyer aus dem Vorstand ausgeschieden. Er gehörte dem Vorstand seit 2003 an und war zuletzt auch Sprecher der Forschung. Der Aufsichtsrat spricht ihm seinen ganz besonderen Dank aus.
Ludwigshafen, den 24. Februar 2016
Der Aufsichtsrat
Jürgen Hambrecht
Vorsitzender des Aufsichtsrats