Bericht des Aufsichtsrats

Liebe Aktionärin, lieber Aktionär,

das Geschäftsjahr 2020 wurde entscheidend von einer Entwicklung geprägt, die zu Beginn des Jahres kaum jemand so vorhergesehen hat: der Corona-Pandemie. Die Pandemie hat den Geschäftsverlauf von BASF und das unternehmerische Handeln maßgeblich bestimmt. Vor allem der dramatische Geschäftseinbruch im zweiten Quartal hat deutliche Spuren im Ergebnis der BASF-Gruppe hinterlassen. Das operative Ergebnis ging deutlich zurück. Unter dem Strich – nach Steuern – war das Ergebnis aufgrund von Sondereinflüssen erstmals seit vielen Jahren negativ. In dieser Situation hat der Aufsichtsrat die Kommunikation mit dem Vorstand intensiviert. Er wurde vom Vorstand ausführlich und frühzeitig über veränderte Geschäftserwartungen und die zu ergreifenden Maßnahmen informiert. Der Vorstand hat den Schutz von Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern gewährleistet und mit einem effektiven Krisenmanagement Kosten und Liquidität im Griff behalten. Gleichzeitig wurde die Zusammenarbeit mit den Kunden weiter verstärkt. Die wichtigen Initiativen zur langfristigen Weiterentwicklung von BASF wurden unvermindert vorangetrieben. Auf diese Weise hat der Vorstand das Unternehmen kraftvoll, umsichtig und vorausschauend durch diese schwierige Phase geführt.

Der Aufsichtsrat unterstützt diesen Weg ausdrücklich und dankt dem Vorstand sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern weltweit für ihren außerordentlichen Einsatz und die Leistung im Geschäftsjahr 2020.

Auch in diesem Jahr werden wir als Aufsichtsrat keine Gelegenheit haben, unmittelbar mit Ihnen – unseren Aktionären – zusammenzutreffen. Das ist sehr bedauerlich, denn eine Präsenz-Hauptversammlung ist der richtige Ort, um mit Ihnen die Entwicklung Ihrer BASF zu diskutieren. Dieser Bericht soll Ihnen erlauben, die Arbeit des Aufsichtsrats zu beurteilen. Wir hoffen, dass wir so bald wie möglich wieder mit Ihnen zum direkten Austausch zusammentreffen können.

Überwachung und Beratung im kontinuierlichen Dialog mit dem Vorstand

Der Aufsichtsrat der BASF SE hat im Geschäftsjahr 2020 die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben mit großer Sorgfalt wahrgenommen. Er hat die Geschäftsführung des Vorstands regelmäßig überwacht und die strategische Weiterentwicklung der Gesellschaft sowie wesentliche Einzelmaßnahmen beratend begleitet. Hierzu hat sich der Aufsichtsrat vom Vorstand regelmäßig ausführlich unterrichten lassen. Dies erfolgte innerhalb und außerhalb der Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse durch schriftliche und mündliche Berichte, beispielsweise über alle maßgeblichen wirtschaftlichen Kennzahlen der BASF-Gruppe und ihrer Segmente, über die wirtschaftliche Situation in den Hauptabsatz- und Beschaffungsmärkten und über Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Planungen. Zudem befasste sich der Aufsichtsrat mit grundsätzlichen Fragen der Unternehmensplanung einschließlich der Finanz-, Investitions-, Absatz- und Personalplanung sowie Maßnahmen zur Zukunftsgestaltung in Forschung und Entwicklung. Das Thema Arbeits-und Anlagensicherheit wurde regelmäßig erörtert. Ein besonderer Schwerpunkt waren die Maßnahmen infolge der Corona-Pandemie. Der Aufsichtsrat hat die Berichte des Vorstands eingehend diskutiert und die Entwicklungsperspektiven des Unternehmens und der einzelnen Arbeitsgebiete mit dem Vorstand erörtert. Dabei hat er sich von der Recht-, Zweck- und Ordnungsmäßigkeit der Führung des Unternehmens durch den Vorstand überzeugt.

Auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen standen der Vorsitzende des Aufsichtsrats und der Vorstandsvorsitzende in regelmäßigem Kontakt. Über aktuelle Entwicklungen und bedeutsame Einzelsachverhalte wurde der Vorsitzende des Aufsichtsrats stets zeitnah und umfassend informiert. In Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung war der Aufsichtsrat frühzeitig eingebunden. Soweit zu Einzelmaßnahmen des Vorstands nach Gesetz oder Satzung die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich war, hat der Aufsichtsrat darüber Beschluss gefasst.

Sitzungen des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2020 sieben Sitzungen abgehalten. Mit Ausnahme der Sitzung unmittelbar im Anschluss an die Hauptversammlung am 18. Juni 2020, in der Dr. Kurt Bock nach seiner Wahl in den Aufsichtsrat zum Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt wurde und bei der ein Aufsichtsratsmitglied verhindert war, haben an den Aufsichtsratssitzungen des Jahres 2020 jeweils alle Mitglieder teilgenommen. Trotz der Einschränkungen aufgrund der Corona-Pandemie konnten vier der Sitzungen als Präsenzveranstaltungen mit physischer Anwesenheit der meisten Aufsichtsratsmitglieder durchgeführt werden. Die drei Sitzungen im April und Juni fanden rein im Wege der elektronischen Kommunikation als Videokonferenzen statt. Die von den Aktionären und von den Arbeitnehmern gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats haben die Sitzungen jeweils in getrennten Vorbesprechungen, in denen auch Mitglieder des Vorstands anwesend waren, vorbereitet.

Alle Mitglieder des Vorstands haben an den Sitzungen des Aufsichtsrats, mit Ausnahme der Sitzung im Anschluss an die Hauptversammlung, teilgenommen, soweit nicht zu einzelnen Themen, wie zum Beispiel Personalangelegenheiten des Vorstands, eine Beratung des Aufsichtsrats ohne Beteiligung des Vorstands als zweckmäßig angesehen wurde. In jeder Aufsichtsratssitzung ist zudem ein Tagesordnungspunkt vorgesehen, der Gelegenheit zur Aussprache ohne den Vorstand bietet (Executive Session).

Wesentlicher Bestandteil aller Aufsichtsratssitzungen war die Berichterstattung des Vorstands zur Geschäftslage mit detaillierten Informationen zur Umsatz- und Ergebnisentwicklung sowie zu Chancen und Risiken der Geschäftsentwicklung, zum Stand der wesentlichen laufenden und geplanten Investitionsprojekte, zur Operativen Exzellenz und Nachhaltigkeit, zu den Entwicklungen an den Kapitalmärkten und zu wesentlichen Geschäftsführungsmaßnahmen des Vorstands sowie zu Innovationsprojekten.

In allen Sitzungen des Jahres 2020 hat sich der Aufsichtsrat mit der Entwicklung der Corona-Pandemie und deren Auswirkung auf das makroökonomische Umfeld und die geschäftliche Entwicklung und die Aussichten der BASF-Gruppe beschäftigt. Er hat die Maßnahmen und Initiativen des Vorstands zur Bewältigung der Krise, Vermeidung von Betriebsbeeinträchtigungen und zur Gewährleistung der Gesundheit und Sicherheit der Mitarbeitenden, unter anderem durch ein weitgehendes Angebot von mobilem Arbeiten und Homeoffice, mit uneingeschränkter Zustimmung begleitet.

In allen Sitzungen hat er sich zudem mit dem Fortgang der großen Investitionsvorhaben und laufenden Portfolioprojekte beschäftigt. Die Beratungen dazu betrafen vor allem:

• die Umsetzung der Veräußerung des globalen Bauchemiegeschäfts,
• die Entwicklung des Joint Ventures Wintershall Dea, in dem die Öl-und-Gas-Geschäfte von BASF und LetterOne zusammengeführt sind,
• die Umsetzung der Veräußerung des globalen Pigmentgeschäfts,
• den Fortschritt des Investitionsvorhabens zum Aufbau eines neuen Verbundstandorts in Südchina.

In der Sitzung am 26. Februar 2020 hat der Aufsichtsrat den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss, den Konzernlagebericht sowie den Gewinnverwendungsvorschlag für das Geschäftsjahr 2019 geprüft und den Jahresabschluss festgestellt. Weiterhin hat er die Tagesordnung der ursprünglich für den 30. April 2020 geplanten Hauptversammlung diskutiert und seine Beschlussvorschläge verabschiedet. Weitere Schwerpunkte der Sitzung waren die Rahmenbedingungen, die Entwicklung und Aussichten des BASF-Geschäfts in China, dem weltweit größten Chemiemarkt, sowie das Projekt eines neuen Verbundstandorts in Südchina, die Berichterstattung über die Strategie und Schwerpunkte von Forschung und Entwicklung sowie die Einbindung und Nutzung erneuerbarer Energien in der BASF-Gruppe.

Zentraler Gegenstand der Sitzung am 29. April 2020 waren die Auswirkungen der sich seit Mitte des ersten Quartals 2020 entwickelnden Corona-Pandemie auf das Geschäft von BASF und dessen Aussichten sowie das Krisenmanagement und die Maßnahmen im Zusammenhang mit der Corona-Pandemie. Zudem befasste sich der Aufsichtsrat mit der Durchführung der wegen der Corona-Pandemie auf den 18. Juni 2020 verschobenen Hauptversammlung und stimmte unter anderem ihrer Abhaltung in Form einer virtuellen Versammlung ohne physische Präsenz von Aktionären zu.

Vor der virtuellen Hauptversammlung am 18. Juni 2020 trat der Aufsichtsrat in einer virtuellen Sitzung im Wesentlichen zur Vorbereitung der Hauptversammlung zusammen. In einer weiteren Sitzung im Anschluss an die Hauptversammlung hat der Aufsichtsrat Dr. Kurt Bock als Nachfolger des aus dem Aufsichtsrat ausgeschiedenen Dr. Jürgen Hambrecht zum neuen Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt.

Hauptthemen der Sitzung am 22. Juli 2020 waren die Führungskräfteentwicklung und das Personalkonzept bei BASF sowie der aktuelle Status und die Strategien und wesentlichen Planungen zur weiteren Entwicklung der Unternehmensbereiche Nutrition & Health und Agricultural Solutions.

In der Strategiesitzung am 22./23. Oktober 2020 haben Vorstand und Aufsichtsrat den Stand der Umsetzung der Unternehmensstrategie mit besonderem Fokus auf Wachstum, Stärkung der Ertragskraft und Entwicklung des Portfolios intensiv besprochen und wesentliche Themenfelder der strategischen Weiterentwicklung bei BASF beraten. Dazu gehörten unter anderem:

• Weiterentwicklung des BASF-Portfolios nach der Corona-Pandemie,
• Wachstumsprojekte (Verbundstandort China und Batteriematerialien),
• Entwicklung der regulatorischen Rahmenbedingungen, zum Beispiel der „European Green Deal“,
• Transformation zur Kreislaufwirtschaft,
• Energie-Transformation zur Reduzierung der CO₂-Emissionen.

In der Sitzung am 17. Dezember 2020 hat der Aufsichtsrat die operative Planung und die Finanzplanung einschließlich des Investitionsbudgets des Vorstands für das Jahr 2021 diskutiert und genehmigt sowie den Vorstand entsprechend der Vorjahre ermächtigt, in einem festgelegten Rahmen im Jahr 2021 notwendige Finanzierungsmittel zu beschaffen.

Vergütungsthemen und Vorstandsbesetzung

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2020 in mehreren Sitzungen über verschiedene Fragen der Vergütung und der Besetzung des Vorstands beraten und darüber Beschluss gefasst.

In der Sitzung am 26. Februar 2020 hat der Aufsichtsrat basierend auf der Vorbereitung des Personalausschusses die Ziele 2020 für den Vorstand beraten und vereinbart. In der Sitzung am 29. April 2020 hat er vor dem Hintergrund der dramatischen Verschlechterung des Geschäftsverlaufs seit Beginn der Corona-Pandemie über einen Verzicht der Aufsichtsratsmitglieder auf einen Teilbetrag der festen Aufsichtsratsvergütung und über das Angebot der Vorstandsmitglieder über einen entsprechenden befristeten Verzicht auf einen Teil der Fixvergütung beraten. Entsprechende Verzichtserklärungen sind nachfolgend von allen Aufsichtsrats- und Vorstandsmitgliedern abgegeben worden.

In der Sitzung am 17. Dezember 2020 hat der Aufsichtsrat auf der Grundlage der Diskussionen und entsprechenden Empfehlung des Personalausschusses die Leistung des Vorstands im Jahr 2020 bewertet und beschlossen, eine kurzfristige variable Vergütung an die Mitglieder des Vorstands zu zahlen. Dieser Beschluss war notwendig, weil die für den kurzfristigen Bonus erforderliche Mindestkapitalrendite (ROCE) von 4 % nicht erreicht wurde. Ausschlaggebend für die Gewährung eines Bonus sind das überzeugende Krisenmanagement des Vorstands in der Corona-Pandemie und das Erreichen wesentlicher operativer und strategischer Ziele im Jahr 2020. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat die strategischen Performance-Faktoren für die Aufschubkomponenten der Vergütungen 2018 – 2021 und 2019 – 2022 festgelegt. An der Beschlussfassung für den Faktor des Performance-Bonus 2018 – 2021 hat sich der Aufsichtsratsvorsitzende aufgrund eigener Betroffenheit nicht beteiligt.

In der Sitzung am 17. Dezember 2020 hat sich der Aufsichtsrat außerdem mit der Besetzung des Vorstands und der längerfristigen Nachfolgeplanung befasst. Er hat dabei auf Vorschlag des Personalausschusses Dr. Melanie Maas-Brunner vom 1. Februar 2021 an zum weiteren Mitglied des Vorstands bestellt. Als weiterer Bestandteil dieser langfristigen Nachfolgeplanung scheidet Wayne T. Smith mit Ablauf des 31. Mai 2021 und damit ein Jahr vor dem Ende seiner mit Ablauf der Hauptversammlung 2022 endenden laufenden Vorstandsbestellung aus dem Vorstand aus.

Ausschüsse

Der Aufsichtsrat der BASF SE hat vier Ausschüsse: 1. den Ausschuss für personelle Angelegenheiten des Vorstands und Kreditgewährungen gemäß § 89 Absatz 4 AktG (Personalausschuss), 2. den Prüfungsausschuss, 3. den Nominierungsausschuss und 4. den Strategieausschuss. Über die Tätigkeit der Ausschüsse und die Ausschusssitzungen haben die Ausschussvorsitzenden jeweils in der nachfolgenden Sitzung des Aufsichtsrats ausführlich berichtet.

Der Personalausschuss tagte im Berichtszeitraum vier Mal. An den Sitzungen haben jeweils alle Ausschussmitglieder teilgenommen. In der Sitzung am 26. Februar 2020 hat der Personalausschuss die Ziele für den Vorstand für das Geschäftsjahr 2020 und den Vergütungsbericht 2019 beraten. Wesentliches Thema der Sitzung am 29. April 2020 war die Beratung über den vorübergehenden Verzicht des Vorstands und des Aufsichtsrats auf Teile ihrer Vergütung. In der Sitzung am 22. Juli 2020 hat sich der Personalausschuss mit dem Stand der Führungskräfteentwicklung auf den oberen Führungsebenen unterhalb des Vorstands und der langfristigen Nachfolgeplanung für den Vorstand befasst. In der Sitzung am 16. Dezember 2020 beriet der Personalausschuss über die Weiterentwicklung der Besetzung des Vorstands mit dem Vorschlag, Dr. Melanie Maas-Brunner in den Vorstand zu bestellen und das Mandat von Wayne T. Smith aus diesem Grunde ein Jahr vor Ende der regulären Bestellungsdauer zu beenden. Weitere Themen waren die Angemessenheit der Vorstandsvergütung, die Leistungsbeurteilung für den Vorstand für das Jahr 2020 und ein Vorschlag für die erfolgsabhängige variable Vergütung des Vorstands.

Der Prüfungsausschuss hat im Berichtszeitraum sechs Mal getagt. An den Sitzungen haben mit Ausnahme einer Sitzung, an der ein Mitglied nicht teilgenommen hat, jeweils alle Ausschussmitglieder teilgenommen. Dem Prüfungsausschuss sind sämtliche Aufgabenfelder zugewiesen, die in § 107 Absatz 3 Satz 2 AktG sowie in der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex genannt sind. Als weitere Aufgaben hat der Aufsichtsrat dem Prüfungsausschuss im Jahr 2020 die Überwachung des internen Verfahrens zur Erfassung von und die Beschlussfassung über die Zustimmung zu Geschäften mit nahestehenden Personen zugewiesen.

In der Sitzung am 23. Februar 2021 hat der Abschlussprüfer seine Berichte über die Prüfungen des Einzel- und des Konzernabschlusses der BASF SE des Geschäftsjahres 2020 einschließlich der zugehörigen Lageberichte ausführlich erläutert und die Ergebnisse seiner Prüfung mit dem Prüfungsausschuss diskutiert. Die Prüfung durch den Ausschuss umfasste auch die nichtfinanziellen Erklärungen der BASF SE und der BASF-Gruppe. Zur Vorbereitung dieser Prüfung hatte der Prüfungsausschuss nach entsprechendem Beschluss des Aufsichtsrats den Abschlussprüfer KPMG zusätzlich beauftragt, die nichtfinanziellen Erklärungen inhaltlich mit begrenzter Sicherheit zu prüfen und hierüber eine Prüfungsbescheinigung zu erstellen. KPMG hat über den Gegenstand, den Ablauf und die wesentlichen Feststellungen auch dieser Prüfung ausführlich berichtet.

In der Sitzung am 21. Juli 2020 hat der Prüfungsausschuss den Prüfungsauftrag für das Geschäftsjahr 2020 an den von der Hauptversammlung am 18. Juni 2020 gewählten Abschlussprüfer KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft erteilt und dabei die Vereinbarung über das Prüfungshonorar abgeschlossen. Gemeinsam mit dem Prüfer wurden die Schwerpunkte und Prüfungsvertiefungen der Abschlussprüfung erörtert und festgelegt. Die Beauftragung des Abschlussprüfers mit der Erbringung von Leistungen außerhalb der Abschlussprüfung hat der Prüfungsausschuss auch über die geltenden gesetzlichen Beschränkungen hinaus grundsätzlich ausgeschlossen. Für bestimmte prüfungsnahe Leistungen (Non-Audit Services) hat der Prüfungsausschuss den Vorstand ermächtigt, KPMG in eng begrenztem Umfang mit solchen Leistungen zu beauftragen, oder eine Einzelzustimmung erteilt. In der Sitzung am 16. Dezember 2020 haben die verantwortlichen Abschlussprüfer über den Stand der Abschlussprüfung und die wesentlichen Prüfungsfelder und bedeutsamsten Einzelsachverhalte der Abschlussprüfung berichtet.

Weitere wesentliche Punkte waren die Beratung des Vorstands in Rechnungslegungsfragen, die vom Vorstand eingerichteten Kontrollsysteme sowie die Nachkontrolle von Akquisitions- und Investitionsprojekten. In der Sitzung am 29. April 2020 hat sich der Prüfungsausschuss mit dem Risikomanagement in der BASF-Gruppe und der Organisation interner Prüfungen im Bereich Umwelt, Gesundheit und Sicherheit befasst. In der Sitzung am 21. Juli 2020 hat er sich im Schwerpunkt mit dem internen Revisionssystem sowie insbesondere im Hinblick auf den Ausschluss betrügerischer Finanztransaktionen mit dem Thema Fraud Prevention und am 16. Dezember 2020 mit dem Thema Compliance in der BASF-Gruppe beschäftigt. Dazu haben der Leiter der Konzernrevision und der Chief Compliance Officer Bericht erstattet und Fragen des Prüfungsausschusses beantwortet. In allen Sitzungen ließ sich der Prüfungsausschuss zudem über die Entwicklung der Risiken aus Rechtsstreitigkeiten unterrichten.

Ein wesentliches Thema in der Arbeit des Prüfungsausschusses im Jahr 2020 waren die Auswirkungen der Corona-Pandemie auf die Ertragslage und Geschäftsaussichten von BASF und die Werthaltigkeit verschiedener wesentlicher Vermögensgegenstände. Dazu hat sich der Prüfungsausschuss regelmäßig vom Finanzvorstand berichten lassen und die Auswirkungen diskutiert. In einer außerordentlichen Ausschusssitzung am 8. Oktober 2020 hat er intensiv den vom Vorstand identifizierten möglichen Wertberichtigungsbedarf bei Sachanlagen und immateriellen Vermögensgegenständen beraten und dabei insbesondere die darin enthaltenen Bewertungsannahmen diskutiert.

Aufgabe des Nominierungsausschusses ist es, Kandidatenvorschläge für die von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder vorzubereiten. Richtschnur für die Arbeit des Nominierungsausschusses sind die vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats sowie das in der Sitzung am 21. Dezember 2017 beschlossene Kompetenzprofil und Diversitätskonzept für den Aufsichtsrat. Der Nominierungsausschuss tagte im Jahr 2020 zwei Mal. An beiden Sitzungen haben bis auf jeweils ein Mitglied alle Ausschussmitglieder teilgenommen. Gegenstand der Sitzungen war die Diskussion des bestehenden Kompetenzprofils und Diversitätskonzepts für den Aufsichtsrat und die Auswahl und Diskussion von Kandidatinnen und Kandidaten für die gerichtliche Nachbestellung eines Aufsichtsratsmitglieds nach dem Ausscheiden von Dr. Alexander C. Karp aus dem Aufsichtsrat sowie der Vorschlag, Liming Chen als Nachfolger zu nominieren.

Der zur Beratung strategischer Optionen zur Weiterentwicklung der BASF-Gruppe eingerichtete Strategieausschuss hat 2020 keine Sitzung abgehalten.

Corporate Governance und Entsprechenserklärung

Der Aufsichtsrat misst der Sicherstellung einer guten Corporate Governance hohe Bedeutung bei. Er hat sich daher auch im Jahr 2020 intensiv mit den im Unternehmen gelebten Corporate-Governance-Standards sowie der Umsetzung der Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der aktuell gültigen Fassung vom 16. Dezember 2019 befasst. Wichtige Beratungsthemen waren zudem die Umsetzung der zweiten europäischen Aktionärsrechterichtlinie im deutschen Recht und insbesondere die neuen Regelungen über Geschäfte mit nahestehenden Personen.

Im Einklang mit der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex und den Leitsätzen für den Dialog zwischen Investor und Aufsichtsrat hat der Aufsichtsratsvorsitzende auch im Jahr 2020 in geeigneten Fällen den Dialog mit Investoren gesucht.

Für neue Aufsichtsratsmitglieder finden spezielle Informationsveranstaltungen statt, um sie mit den Grundlagen der Corporate Governance bei BASF, der Organisation und den internen Strukturen der BASF-Gruppe und der Zusammensetzung ihrer Geschäfte vertraut zu machen („Onboarding“). Auch darüber hinaus unterstützt die Gesellschaft die Mitglieder des Aufsichtsrats bei der Fortbildung für die Aufsichtsratstätigkeit, sei es durch externe Angebote, wie etwa themenspezifische Seminare, oder durch interne Informationsangebote, wie zum Beispiel Standort- und Anlagenbesuche.

In der Sitzung am 17. Dezember 2020 hat der Aufsichtsrat die gemeinsame Entsprechenserklärung von Aufsichtsrat und Vorstand gemäß § 161 AktG beschlossen. BASF entspricht den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 ohne Ausnahmen. Über die Corporate Governance bei BASF wird im Corporate-Governance-Bericht der BASF-Gruppe ausführlich berichtet.

Unabhängigkeit und Effizienzprüfung

Ein wichtiger Teil guter Corporate Governance ist die Unabhängigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrats und deren Freiheit von Interessenkonflikten. Bei der Einschätzung der Unabhängigkeit seiner Mitglieder legt der Aufsichtsrat die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und die als Teil der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats ergänzend festgelegten und in der Aufsichtsratssitzung am 19. Dezember 2019 überarbeiteten Kriterien für die Einschätzung der Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder zugrunde. Die Kriterien für die Bewertung der Unabhängigkeit sind im Corporate-Governance-Bericht  dargestellt. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind auf Grundlage dieser Kriterien fünf der sechs Anteilseignervertreter und vier der sechs Arbeitnehmervertreter, insgesamt also neun von zwölf Mitgliedern des Aufsichtsrats als unabhängig einzustufen. Grund für die Einstufung als nicht unabhängig ist bei allen drei Aufsichtsratsmitgliedern die Dauer ihrer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat, die jeweils zwölf Jahre übersteigt. Über diese Einschränkung hinaus sieht der Aufsichtsrat jedoch keinerlei Hinweise für eine nicht vollständig unabhängige Ausübung der Aufsichtsratsmandate. Soweit Aufsichtsratsmitglieder Organfunktionen in Unternehmen innehaben, die in Geschäftsbeziehungen mit BASF stehen, sehen wir keine Beeinträchtigung ihrer Unabhängigkeit. Der Umfang dieser Geschäfte ist relativ gering und findet zudem zu Bedingungen wie unter fremden Dritten statt.

In Konsequenz der veränderten Unabhängigkeitseinschätzung von Franz Fehrenbach hat der Aufsichtsrat ihn ab dem 1. März 2020 im Prüfungsausschuss durch Anke Schäferkordt ersetzt, um diesen in Zukunft auf Anteilseignerseite ausschließlich mit unabhängigen Aufsichtsratsmitgliedern zu besetzen.

Der Aufsichtsrat überprüft jährlich die Effizienz seiner Tätigkeit in Form einer Selbstevaluierung. Hierzu führte der neue Aufsichtsratsvorsitzende Dr. Kurt Bock zur Vorbereitung im Juni und Juli und erneut im Dezember 2020 Einzelgespräche mit allen Aufsichtsratsmitgliedern. Themenfelder waren dabei insbesondere die Vorbereitung und der Ablauf der Aufsichtsratssitzungen, das Zusammenwirken mit dem Vorstand, die Qualität der Informationsversorgung des Aufsichtsrats, das Zusammenwirken von Anteilseigner- und Arbeitnehmervertretern, Aufgaben, Zusammensetzung und Arbeit der Ausschüsse sowie der Bedarf für Informations- und Fortbildungsangebote für die Aufsichtsratsmitglieder. Die Auswertung der Gespräche einschließlich Anregungen zur weiteren Verbesserung der Aufsichtsratsarbeit wurden in der Aufsichtsratssitzung am 17. Dezember 2020 vom Aufsichtsratsvorsitzenden vorgestellt und von den Aufsichtsratsmitgliedern eingehend diskutiert. Insgesamt wurde die Tätigkeit des Aufsichtsrats von seinen Mitgliedern als effizient eingeschätzt.

Unabhängig von der Effizienzprüfung des Aufsichtsrats führte auch der Prüfungsausschuss im Jahr 2020 wiederum eine Selbstevaluierung seiner Tätigkeit durch. Grundlage hierfür waren Einzelgespräche der Prüfungsausschussvorsitzenden mit allen Mitgliedern des Prüfungsausschusses. Wesentliche Fragenkomplexe waren die Themen der Ausschussarbeit, die Anzahl und Organisation und der Inhalt der Sitzungen, die Tiefe der inhaltlichen Befassung, die Diskussionsqualität sowie die Informationsversorgung als Grundlage der Ausschussarbeit. Die Ergebnisse der Befragung und Detailanregungen hat der Prüfungsausschuss in der Sitzung am 16. Dezember 2020 diskutiert. Auf dieser Grundlage haben die Mitglieder die Arbeit des Prüfungsausschusses als effizient und angemessen eingeschätzt.

Jahres- und Konzernabschluss

Die von der Hauptversammlung als Prüfer der Abschlüsse des Geschäftsjahres 2020 gewählte KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat den Jahresabschluss der BASF SE und den Abschluss der BASF-Gruppe, der nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, und den nach § 315e Abs. 1 Handelsgesetzbuch anzuwendenden ergänzenden Bestimmungen erstellt worden ist, einschließlich der Lageberichte unter Einbeziehung der Buchführung, geprüft und jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Weiterhin stellte der Abschlussprüfer fest, dass der Vorstand die ihm gemäß § 91 Absatz 2 AktG obliegenden Maßnahmen in geeigneter Form getroffen hat. Er hat insbesondere ein angemessenes und den Anforderungen des Unternehmens entsprechendes Informations- und Überwachungssystem eingerichtet, das geeignet ist, den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen frühzeitig zu erkennen. Das Ergebnis der Prüfung sowie der Ablauf und die wesentlichen Feststellungen der Abschlussprüfung sind im Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers dargestellt.

Über die gesetzliche Abschlussprüfung hinaus hat KPMG im Auftrag des Aufsichtsrats zudem eine inhaltliche Prüfung mit begrenzter Sicherheit der nichtfinanziellen Erklärungen (NFE) der BASF SE und der BASF-Gruppe, die jeweils integraler Bestandteil der Lageberichte sind, vorgenommen und auf dieser Basis keine Einwendungen gegen die NFE-Berichterstattung und die Erfüllung der daran gestellten gesetzlichen Anforderungen erhoben.

Die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers wurden jedem Aufsichtsratsmitglied rechtzeitig übermittelt. Der Abschlussprüfer nahm an der Bilanzprüfungssitzung des Prüfungsausschusses am 23. Februar 2021 und der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 24. Februar 2021 teil und berichtete über den Ablauf und die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung einschließlich der im Bestätigungsvermerk beschriebenen besonders wichtigen Prüfungssachverhalte (Key Audit Matters). Zudem gab der Abschlussprüfer am Vortag der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats ausführliche Erläuterungen zu den Prüfungsberichten.

Der Prüfungsausschuss hat die Abschlüsse und Lageberichte in seiner Sitzung am 23. Februar 2021 unter Berücksichtigung der Prüfungsberichte und der im Bestätigungsvermerk genannten besonders wichtigen Prüfungssachverhalte geprüft und mit dem Abschlussprüfer erörtert. Über die Ergebnisse dieser Vorprüfung hat die Vorsitzende des Prüfungsausschusses in der Sitzung des Aufsichtsrats am 24. Februar 2021 ausführlich Bericht erstattet. Der Aufsichtsrat hat auf dieser Basis den Jahresabschluss und den Lagebericht der BASF SE für das Geschäftsjahr 2020, den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie den Konzernabschluss und -lagebericht 2020 geprüft. Das Ergebnis der Vorprüfung des Prüfungsausschusses und das Ergebnis der eigenen Prüfung des Aufsichtsrats entsprechen vollständig dem Ergebnis der Abschlussprüfung. Der Aufsichtsrat sieht keinen Anlass, Einwendungen gegen die Geschäftsführung oder die vorgelegten Abschlüsse zu erheben.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der BASF SE und den Konzernabschluss der BASF-Gruppe in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 24. Februar 2021 gebilligt. Der Jahresabschluss 2020 der BASF SE ist damit festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns mit der Ausschüttung einer Dividende von 3,30 € je Aktie schloss sich der Aufsichtsrat an.

Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Mit Ablauf der Hauptversammlung am 18. Juni 2020 ist der Aufsichtsratsvorsitzende Dr. Jürgen Hambrecht aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden, nachdem er, wie bereits anlässlich seiner Wiederwahl in der Hauptversammlung 2019 angekündigt, die Niederlegung seines Mandats erklärt hatte. Als Nachfolger hat die Hauptversammlung Dr. Kurt Bock in den Aufsichtsrat gewählt. Der Aufsichtsrat hat Dr. Kurt Bock unmittelbar im Anschluss an die Hauptversammlung zum Aufsichtsratsvorsitzenden bestimmt. Das Aufsichtsratsmitglied Dr. Alexander C. Karp ist Ende Juli 2020 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden, nachdem er aus beruflichen Gründen die Niederlegung des Aufsichtsratsmandats erklärt hatte. Auf Antrag des Aufsichtsratsvorsitzenden, der von den Mitgliedern des Nominierungsausschusses unterstützt wurde, hat das Amtsgericht Ludwigshafen am Rhein mit Wirkung ab dem 8. Oktober 2020 Herrn Liming Chen gerichtlich zum Mitglied des Aufsichtsrats als Vertreter der Aktionäre bestellt. Liming Chen hat langjährige Führungserfahrung in Unternehmen der Chemie und Petrochemie. Als Chairman der „IBM Greater China Group“ bringt er zudem Expertise auf dem Gebiet der Digitalisierung mit und ist eng mit dem Wachstumsmarkt China vertraut. Liming Chen ist nach den Kriterien der Gesellschaft für die Bewertung der Unabhängigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern als unabhängig einzuschätzen. Der Aufsichtsrat hat sich versichert, dass er die notwendige Zeit für das BASF-Mandat aufbringen kann.

Mit der jetzigen Besetzung werden nach Einschätzung des Aufsichtsrats die Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung des Kompetenzprofils und Diversitätskonzepts vollständig umgesetzt.

Den ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitgliedern Dr. Jürgen Hambrecht und Dr. Alexander C. Karp danken wir für die konstruktive und vertrauensvolle Zusammenarbeit sowie für ihre Beiträge zum Erfolg und zur Weiterentwicklung des Unternehmens. Dr. Jürgen Hambrecht hat 44 Jahre in führenden Positionen für BASF gearbeitet. Er hat BASF als langjähriger Vorsitzender des Vorstands und als Vorsitzender des Aufsichtsrats in ganz entscheidendem Maße geprägt und die Entwicklung des Unternehmens mit großer Weitsicht und Kraft vorangetrieben.

Ludwigshafen, den 24. Februar 2021

Der Aufsichtsrat

Dr. Kurt Bock
Vorsitzender des Aufsichtsrats