Bericht des Aufsichtsrats

Liebe Aktionärin, lieber Aktionär,

unter schwierigen gesamtwirtschaftlichen Rahmenbedingungen und in einer abkühlenden Weltkonjunktur hat sich der Aufsichtsrat im Jahr 2019 mit folgenden Schwerpunktthemen beschäftigt:

• Weiterentwicklung der BASF-Unternehmensstrategie mit dem Ziel, CO₂-neutral zu wachsen,
• Portfoliomaßnahmen, insbesondere der Veräußerung der globalen Geschäfte mit Pigmenten und Bauchemikalien,
• Erweiterung der globalen Produktionsbasis mit dem Aufbau eines neuen Verbundstandorts in Südchina, einer C3-Wertschöpfungskette in Indien und einer Batteriematerialien-Produktion in Europa,
• Effizienzsteigerung und Neustrukturierung der Unternehmensorganisation,
• Vereinfachung des Vorstandsvergütungssystems.

Der Aufsichtsrat hat sich mit Verantwortungsbewusstsein seiner Aufgabe gestellt, bestmögliche Grundlagen für eine erfolgreiche und nachhaltige Weiterentwicklung des Unternehmens zu schaffen.

Überwachung und Beratung im kontinuierlichen Dialog mit dem Vorstand

Der Aufsichtsrat der BASF SE hat im Geschäftsjahr 2019 die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben mit großer Sorgfalt wahrgenommen. Er hat die Geschäftsführung des Vorstands regelmäßig überwacht und die strategische Weiterentwicklung der Gesellschaft sowie wesentliche Einzelmaßnahmen beratend begleitet. Hierzu hat sich der Aufsichtsrat vom Vorstand regelmäßig ausführlich unterrichten lassen. Dies erfolgte innerhalb und außerhalb der Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse durch schriftliche und mündliche Berichte, beispielsweise über alle maßgeblichen wirtschaftlichen Kennzahlen der BASF-Gruppe und ihrer Segmente, über die wirtschaftliche Situation in den Hauptabsatz- und Beschaffungsmärkten und über Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Planungen. Zudem befasste sich der Aufsichtsrat mit grundsätzlichen Fragen der Unternehmensplanung einschließlich der Finanz-, Investitions-, Absatz- und Personalplanung sowie Maßnahmen zur Zukunftsgestaltung in Forschung und Entwicklung. Der Aufsichtsrat hat die Berichte des Vorstands eingehend diskutiert und die Entwicklungsperspektiven des Unternehmens und der einzelnen Arbeitsgebiete mit dem Vorstand erörtert. Dabei hat er sich von der Recht-, Zweck- und Ordnungsmäßigkeit der Führung des Unternehmens durch den Vorstand überzeugt.

Auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen standen der Vorsitzende des Aufsichtsrats und der Vorstandsvorsitzende in regelmäßigem Kontakt. Über aktuelle Entwicklungen und bedeutsame Einzelsachverhalte wurde der Vorsitzende des Aufsichtsrats stets zeitnah und umfassend informiert. In Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung war der Aufsichtsrat frühzeitig eingebunden. Soweit zu Einzelmaßnahmen des Vorstands nach Gesetz oder Satzung die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich war, hat der Aufsichtsrat darüber Beschluss gefasst. Im Geschäftsjahr 2019 betraf dies unter anderem die Zustimmungen

• zur Devestition des globalen Pigmentgeschäfts an das japanische Unternehmen DIC,
• zum Verkauf des im Unternehmensbereich Construction Chemicals zusammengefassten Bauchemiegeschäfts an Lone Star Funds.

Sitzungen des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2019 sechs Sitzungen abgehalten. Mit Ausnahme der konstituierenden Sitzung nach der Neuwahl der Aufsichtsratsmitglieder im Anschluss an die Hauptversammlung am 3. Mai 2019, bei der ein Aufsichtsratsmitglied verhindert war, haben an den Aufsichtsratssitzungen des Jahres 2019 jeweils alle Mitglieder teilgenommen. Die von den Aktionären und von den Arbeitnehmern gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats haben die Sitzungen jeweils in getrennten Vorbesprechungen, in denen auch Mitglieder des Vorstands anwesend waren, vorbereitet.

Alle Mitglieder des Vorstands haben an den Sitzungen des Aufsichtsrats teilgenommen, soweit nicht zu einzelnen Themen, wie zum Beispiel Personalangelegenheiten des Vorstands, eine Beratung des Aufsichtsrats ohne Beteiligung des Vorstands als zweckmäßig angesehen wurde. Zudem ist in jeder Aufsichtsratssitzung ein Tagesordnungspunkt vorgesehen, der Gelegenheit zur Aussprache ohne den Vorstand bietet (Executive Session).

Wesentlicher Bestandteil aller Aufsichtsratssitzungen war die Berichterstattung des Vorstands zur Geschäftslage mit detaillierten Informationen zur Umsatz- und Ergebnisentwicklung sowie zu Chancen und Risiken der Geschäftsentwicklung, zum Stand der wesentlichen laufenden und geplanten Investitionsprojekte, zur Operativen Exzellenz und Nachhaltigkeit, zu den Entwicklungen an den Kapitalmärkten und zu wesentlichen Geschäftsführungsmaßnahmen des Vorstands sowie zu Innovationsprojekten.

In allen Sitzungen hat sich der Aufsichtsrat mit der Weiterentwicklung der Geschäftsaktivitäten der BASF-Gruppe durch Akquisitionen, Devestitionen, Einbringungen in Gemeinschaftsunternehmen und Investitionsprojekte beschäftigt. Die Beratungen dazu betrafen vor allem:

• die Veräußerung des im Unternehmensbereich Construction Chemicals zusammengefassten globalen Bauchemiegeschäfts,
• den Erwerb des globalen Polyamidgeschäfts von Solvay,
• die Zusammenführung und Weiterentwicklung der Öl-und-Gas-Geschäfte von BASF und LetterOne in dem Joint Venture Wintershall Dea,
• die Veräußerung des globalen Pigmentgeschäfts,
• den Ausbau des Geschäfts mit Batteriematerialien durch Aufbau einer Batteriematerialien-Produktion einschließlich Rückwärtsintegration in Europa,
• den Fortschritt des Investitionsvorhabens zum Aufbau eines neuen Verbundstandorts in Südchina,
• die Investition in eine Acryl-Wertschöpfungskette in Indien.

In der Sitzung am 21. Februar 2019 hat der Aufsichtsrat den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss, den Konzernlagebericht sowie den Gewinnverwendungsvorschlag für das Geschäftsjahr 2018 geprüft und den Jahresabschluss festgestellt. Vor der Hauptversammlung am 3. Mai 2019 trat der Aufsichtsrat im Wesentlichen zur Vorbereitung der Hauptversammlung zusammen.

Hauptthemen der Sitzung am 23. Juli 2019 waren die Digitalisierungsstrategie von BASF und das Carbon Management Programm einschließlich der mit diesen wichtigen Zukunftsthemen verbundenen Herausforderungen, Optionen und Chancen für BASF.

In der Strategiesitzung am 21./22. Oktober 2019 haben Vorstand und Aufsichtsrat die Weiterentwicklung und Umsetzung der BASF-Unternehmensstrategie intensiv besprochen. Wesentliche Themenfelder waren dabei:

• Chancen und Risiken für BASF,
• Wettbewerbsfähigkeit,
• Kundenfokussierung,
• Nachhaltigkeit und Innovation,
• Digitalisierung,
• Mitarbeiter, Organisation und Unternehmenskultur,
• Kapitalallokation, Steuerung und Portfolioentwicklung.

Weitere Beratungsthemen der Strategiesitzung am 21./22. Oktober 2019 waren der Status und die Entwicklung der Automobil-Strategie sowie die Strategie, Chancen und Risiken bei Batteriematerialien.

In der Sitzung am 19. Dezember 2019 hat der Aufsichtsrat die operative Planung und die Finanzplanung einschließlich des Investitionsbudgets des Vorstands für das Jahr 2020 diskutiert und genehmigt sowie den Vorstand wie üblich zur notwendigen Beschaffung von Finanzierungsmitteln im Jahr 2020 ermächtigt.

Vorstandsbesetzung und Vergütungsthemen

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2019 in mehreren Sitzungen über verschiedene Fragen der Besetzung des Vorstands und der Vorstandsvergütung beraten und darüber Beschluss gefasst.

In der Sitzung am 21. Februar 2019 hat er basierend auf der Vorbereitung des Personalausschusses die Ziele 2019 für den Vorstand beraten und vereinbart. In der Sitzung am 19. Dezember 2019 hat der Aufsichtsrat auf der Grundlage der Diskussionen und Empfehlung des Personalausschusses die Leistung des Vorstands im Jahr 2019 bewertet und den Zielerreichungsgrad festgelegt.

In der Sitzung am 23. Juli 2019 hat sich der Aufsichtsrat im Schwerpunkt mit Fragen der Besetzung des Vorstands und der längerfristigen Nachfolgeplanung befasst. Er hat dabei die zum Ablauf der Hauptversammlung 2020 endenden Vorstandsbestellungen von Wayne T. Smith bis zum Ablauf der Hauptversammlung 2022 und von Saori Dubourg und Dr. Markus Kamieth jeweils bis zum Ablauf der Hauptversammlung 2025 verlängert. Mit Ablauf des 31. Dezember 2019 ist Sanjeev Gandhi auf eigenen Wunsch vorzeitig aus dem Vorstand ausgeschieden. Der Aufsichtsrat hatte sich in der Sitzung am 21./22. Oktober 2019 intensiv mit dem Angebot von Sanjeev Gandhi, das Vorstandsmandat vorzeitig niederzulegen, und den Modalitäten einer Mandatsbeendigung und Aufhebungsvereinbarung beschäftigt und dem vorzeitigen Ausscheiden ohne Leistung einer Abfindung zugestimmt. Im Rahmen der Aufhebungsvereinbarung hat der Aufsichtsrat mit Sanjeev Gandhi ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot mit einer Laufzeit von zwei Jahren mit einer Karenzentschädigung vereinbart. Zugleich hat der Aufsichtsrat die Zahl der Vorstandsmitglieder von sieben auf sechs reduziert. Der vorgeschlagenen veränderten Geschäftsverteilung im Vorstand wurde unter Berücksichtigung der ab Januar 2020 gültigen neuen Unternehmensorganisation zugestimmt.

Im Jahr 2019 hat sich der Aufsichtsrat basierend auf den umfangreichen Vorarbeiten des Personalausschusses intensiv mit der Ausgestaltung der zukünftigen Vorstandsvergütung befasst. Schwerpunkte der Diskussion waren dabei die Neustrukturierung sowohl der kurzfristigen als auch der langfristigen variablen Vorstandsvergütung und die Altersversorgung der Vorstandsmitglieder. Ziel des neuen Vergütungssystems ist eine Vereinfachung unter noch stärkerer Ausrichtung der Vorstandsvergütung auf den langfristigen Unternehmenserfolg. Alle Anforderungen aus dem Aktionärsrechterichtlinie-Umsetzungsgesetz und dem neu gefassten Deutschen Corporate Governance Kodex werden erfüllt. In der Sitzung am 19. Dezember 2019 hat der Aufsichtsrat das neue System für die Vergütung der Vorstandsmitglieder beschlossen und die Vergütungsregelungen in den Anstellungsverträgen der Vorstandsmitglieder entsprechend angepasst. Der Änderung ihrer Anstellungsverträge mit Wirkung ab dem 1. Januar 2020 haben alle Vorstandsmitglieder zugestimmt. Der Aufsichtsrat hat zudem beschlossen, das neue Vergütungssystem der Hauptversammlung am 30. April 2020 zur Billigung vorzulegen und das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat in unveränderter Form bestätigen zu lassen.

Ausschüsse

Der Aufsichtsrat der BASF SE hat vier Ausschüsse: 1. den Ausschuss für personelle Angelegenheiten des Vorstands und Kreditgewährungen gemäß § 89 Absatz 4 AktG (Personalausschuss), 2. den Prüfungsausschuss, 3. den Nominierungsausschuss und 4. den Strategieausschuss. Über die Tätigkeit der Ausschüsse und die Ausschusssitzungen haben die Ausschussvorsitzenden jeweils in der nachfolgenden Sitzung des Aufsichtsrats ausführlich berichtet.

Der Personalausschuss tagte im Berichtszeitraum vier Mal. An den Sitzungen haben jeweils alle Ausschussmitglieder teilgenommen. In der Sitzung am 21. Februar 2019 hat der Personalausschuss die Ziele für den Vorstand für das Geschäftsjahr 2019 und den Vergütungsbericht 2018 beraten. Wesentliches Thema der Sitzungen am 23. Juli, 21. Oktober und 19. Dezember 2019 war die Neugestaltung des Vergütungssystems für den Vorstand. Die Beratungen und Empfehlungen des Ausschusses waren die Grundlage für die Beschlussfassung des Aufsichtsrats zur Vorstandsvergütung und für die Anpassung der Anstellungsverträge. In der Sitzung am 23. Juli 2019 hat sich der Personalausschuss insbesondere mit der Führungskräfteentwicklung auf den oberen Führungsebenen unterhalb des Vorstands und der langfristigen Nachfolgeplanung für den Vorstand befasst. In der Sitzung am 19. Dezember 2019 hat er auf Basis der vereinbarten Ziele die Leistung des Vorstands im Geschäftsjahr 2019 bewertet.

Der Prüfungsausschuss hat im Berichtszeitraum fünf Mal getagt. An den Sitzungen haben jeweils alle Ausschussmitglieder teilgenommen. Dem Prüfungsausschuss sind sämtliche Aufgabenfelder zugewiesen, die in § 107 Absatz 3 Satz 2 AktG sowie der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex genannt sind.

In der Sitzung am 25. Februar 2020 hat der Abschlussprüfer seine Berichte über die Prüfungen des Einzel- und des Konzernabschlusses der BASF SE des Geschäftsjahres 2019 einschließlich der zugehörigen Lageberichte ausführlich erläutert und die Ergebnisse seiner Prüfung mit dem Prüfungsausschuss diskutiert. Die Prüfung durch den Ausschuss umfasste auch die nichtfinanziellen Erklärungen der BASF SE und der BASF-Gruppe. Zur Vorbereitung dieser Prüfung hatte der Prüfungsausschuss nach entsprechendem Beschluss des Aufsichtsrats den Abschlussprüfer KPMG zusätzlich beauftragt, die nichtfinanziellen Erklärungen inhaltlich mit begrenzter Sicherheit zu prüfen und hierüber eine Prüfungsbescheinigung zu erstellen. KPMG hat über den Gegenstand, den Ablauf und die wesentlichen Feststellungen auch dieser Prüfung ausführlich berichtet.

In der Sitzung am 22. Juli 2019 hat der Prüfungsausschuss den Prüfungsauftrag für das Geschäftsjahr 2019 an den von der Hauptversammlung gewählten Abschlussprüfer KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft erteilt und dabei die Vereinbarung über das Prüfungshonorar abgeschlossen. Gemeinsam mit dem Prüfer wurden die Schwerpunkte der Abschlussprüfung erörtert und festgelegt. Die Beauftragung des Abschlussprüfers zur Erbringung von Leistungen außerhalb der Abschlussprüfung hat der Prüfungsausschuss auch über die geltenden gesetzlichen Beschränkungen hinaus grundsätzlich ausgeschlossen. Für bestimmte prüfungsnahe Leistungen (Non-Audit Services) hat der Prüfungsausschuss den Vorstand ermächtigt, KPMG in eng begrenztem Umfang mit solchen Leistungen zu beauftragen, oder eine Einzelzustimmung erteilt. In der Sitzung am 18. Dezember 2019 haben die verantwortlichen Abschlussprüfer über den Stand der Abschlussprüfung und die wesentlichen Prüfungsfelder und bedeutsamsten Einzelsachverhalte der Abschlussprüfung berichtet.

Weitere wesentliche Punkte waren die Beratung des Vorstands in Rechnungslegungsfragen und das interne Kontrollsystem sowie die Nachkontrolle von Akquisitions- und Investitionsprojekten. In der Sitzung am 22. Juli 2019 hat sich der Prüfungsausschuss im Schwerpunkt mit dem internen Revisionssystem und am 18. Dezember 2019 mit dem Thema Compliance in der BASF-Gruppe beschäftigt. Dazu haben der Leiter der Konzernrevision und der Chief Compliance Officer Bericht erstattet und Fragen des Prüfungsausschusses beantwortet. In allen Sitzungen ließ sich der Prüfungsausschuss zudem über die Entwicklung der Risiken aus Rechtsstreitigkeiten unterrichten.

Aufgabe des Nominierungsausschusses ist es, Kandidatenvorschläge für die von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder vorzubereiten. Richtschnur für die Arbeit des Nominierungsausschusses sind die vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats sowie das in der Sitzung am 21. Dezember 2017 beschlossene Kompetenzprofil und Diversitätskonzept für den Aufsichtsrat. Der Nominierungsausschuss tagte im Jahr 2019 einmal. An der Sitzung haben mit einer Ausnahme alle Ausschussmitglieder teilgenommen. Gegenstand der Sitzung war die Diskussion des bestehenden Kompetenzprofils und Diversitätskonzepts für den Aufsichtsrat, die Diskussion potenzieller Kandidatinnen und Kandidaten für eine Wahl in den Aufsichtsrat generell und für den Fall eines unvorhergesehenen Ausscheidens sowie die Einschätzung der Unabhängigkeit der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat. Besonderer Schwerpunkt war die Überprüfung und Bestätigung des Wahlvorschlags für die Ersatzwahl von Dr. Kurt Bock in der Hauptversammlung am 30. April 2020 anstelle des derzeitigen Aufsichtsratsvorsitzenden Dr. Jürgen Hambrecht, der bereits bei seiner Wahl im Jahr 2019 angekündigt hatte, sein Aufsichtsratsmandat nach einem Jahr niederzulegen. Der Nominierungsausschuss sieht nach dieser erneuten Prüfung Dr. Kurt Bock weiterhin als den geeignetsten Kandidaten für die Nachfolge von Dr. Jürgen Hambrecht an.

Der zur Beratung strategischer Optionen zur Weiterentwicklung der BASF-Gruppe eingerichtete Strategieausschuss hat 2019 einmal getagt. An der Sitzung haben alle Ausschussmitglieder teilgenommen. In der Sitzung hat der Ausschuss den Stand der Verhandlungen über die Devestition des Bauchemiegeschäfts diskutiert und sich über alle wesentlichen Akquisitions- und Devestitionsvorhaben informieren lassen.

Corporate Governance und Entsprechenserklärung

Der Aufsichtsrat misst der Sicherstellung einer guten Corporate Governance hohe Bedeutung bei. Er hat sich daher auch im Jahr 2019 intensiv mit den im Unternehmen gelebten Corporate-Governance-Standards sowie der Umsetzung der Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex befasst. Wichtiges Beratungsthema waren dabei der von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex beschlossene, weitgehend überarbeitete und neu strukturierte und im Dezember 2019 endgültig beschlossene Deutsche Corporate Governance Kodex und die Umsetzung der zweiten europäischen Aktionärsrechterichtlinie im deutschen Recht. Außerdem wurden die 2017 verabschiedeten Kompetenzprofile und Diversitätskonzepte für Aufsichtsrat und Vorstand überprüft und bestätigt.

Im Einklang mit der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex und den Leitsätzen für den Dialog zwischen Investor und Aufsichtsrat hat der Aufsichtsratsvorsitzende auch im Jahr 2019 in geeigneten Fällen den Dialog mit Investoren gesucht. Gegenstand waren im Hinblick auf die Hauptversammlung 2020 insbesondere die Neuerungen im System der Vorstandsvergütung, aber auch die Nachfolge des ausscheidenden Aufsichtsratsvorsitzenden Dr. Jürgen Hambrecht.

In der Sitzung am 19. Dezember 2019 hat der Aufsichtsrat die gemeinsame Entsprechenserklärung von Aufsichtsrat und Vorstand gemäß § 161 AktG beschlossen. BASF entspricht den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 ohne Ausnahmen. Der Aufsichtsrat hat darüber hinaus beschlossen, dass nach dessen Bekanntmachung zukünftig auch den Empfehlungen des überarbeiteten Deutschen Corporate Governance Kodex (Kodex 2020) entsprochen werden soll. Über die Corporate Governance bei BASF wird im Corporate-Governance-Bericht der BASF-Gruppe ausführlich berichtet.

Unabhängigkeit und Effizienzprüfung

Ein wichtiger Teil guter Corporate Governance ist die Unabhängigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrats und deren Freiheit von Interessenkonflikten. Bei der Einschätzung der Unabhängigkeit seiner Mitglieder legt der Aufsichtsrat die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und die als Teil der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats ergänzend festgelegten und in der Aufsichtsratssitzung am 19. Dezember 2019 überarbeiteten Kriterien für die Einschätzung der Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder zugrunde. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats waren danach alle zwölf Mitglieder des Aufsichtsrats als unabhängig einzustufen. Die bei dieser Einschätzung unter anderem berücksichtigten Maßstäbe sind im Corporate-Governance-Bericht dargestellt. Soweit Aufsichtsratsmitglieder Organfunktionen in Unternehmen innehaben, die in Geschäftsbeziehungen mit BASF stehen, sehen wir keine Beeinträchtigung ihrer Unabhängigkeit. Der Umfang dieser Geschäfte ist relativ gering und findet zudem zu Bedingungen wie unter fremden Dritten statt.

Abweichend von der bisherigen Praxis wertet der Aufsichtsrat zukünftig eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat von mehr als zwölf Jahren als einen die Unabhängigkeit ausschließenden Umstand. Diese Mitgliedschaftsdauer hat Franz Fehrenbach im Januar 2020 erreicht, so dass der Aufsichtsrat ihn ab diesem Zeitpunkt nicht mehr als unabhängig qualifiziert. Über diese Einschränkung hinaus sieht der Aufsichtsrat jedoch keinerlei Hinweise für eine nicht vollständig unabhängige Ausübung des Aufsichtsratsmandats. Als Konsequenz dieser veränderten Unabhängigkeitseinschätzung hat der Aufsichtsrat beschlossen, ab dem 1. März 2020 Franz Fehrenbach im Prüfungsausschuss durch Anke Schäferkordt zu ersetzen, um auch in Zukunft den Prüfungsausschuss auf Anteilseignerseite ausschließlich mit unabhängigen Aufsichtsratsmitgliedern zu besetzen.

Der Aufsichtsrat überprüft jährlich die Effizienz seiner Tätigkeit in Form einer Selbstevaluierung. Hierzu führte der Aufsichtsratsvorsitzende auch im Jahr 2019 anhand eines strukturierten Fragenkatalogs Einzelgespräche mit allen Aufsichtsratsmitgliedern. Themenfelder waren dabei insbesondere der Ablauf der Aufsichtsratssitzungen; das Zusammenwirken mit dem Vorstand; die Qualität der Informationsversorgung des Aufsichtsrats; Aufgaben, Zusammensetzung und Arbeit der Ausschüsse sowie das Zusammenwirken von Anteilseigner- und Arbeitnehmervertretern. Die Ergebnisse der Gespräche einschließlich Anregungen zur weiteren Verbesserung der Aufsichtsratsarbeit wurden in der Aufsichtsratssitzung am 19. Dezember 2019 vorgestellt und eingehend diskutiert. Insgesamt wurde die Tätigkeit des Aufsichtsrats von seinen Mitgliedern als effizient eingeschätzt.

Unabhängig von der Effizienzprüfung des Aufsichtsrats führte auch der Prüfungsausschuss im Jahr 2019 wiederum eine Selbstevaluierung seiner Tätigkeit durch. Grundlage hierfür war eine schriftliche Befragung der Ausschussmitglieder durch die Prüfungsausschussvorsitzende auf Basis eines detaillierten Fragenkatalogs. Wesentliche Themenkomplexe waren die Organisation und der Inhalt der Sitzungen, die Diskussionsqualität sowie die Informationsversorgung als Grundlage der Ausschussarbeit. Die Ergebnisse der Befragung hat der Prüfungsausschuss in der Sitzung am 18. Dezember 2019 diskutiert. Ein Änderungsbedarf wurde dabei nicht festgestellt.

Jahres- und Konzernabschluss

Die von der Hauptversammlung als Prüfer der Abschlüsse des Geschäftsjahres 2019 gewählte KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat den Jahresabschluss der BASF SE und den Abschluss der BASF-Gruppe, der nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, und den nach § 315e Abs. 1 Handelsgesetzbuch anzuwendenden ergänzenden Bestimmungen erstellt worden ist, einschließlich der Lageberichte unter Einbeziehung der Buchführung geprüft und jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Weiterhin stellte der Abschlussprüfer fest, dass der Vorstand die ihm gemäß § 91 Absatz 2 AktG obliegenden Maßnahmen in geeigneter Form getroffen hat. Er hat insbesondere ein angemessenes und den Anforderungen des Unternehmens entsprechendes Informations- und Überwachungssystem eingerichtet, das geeignet ist, den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen frühzeitig zu erkennen. Das Ergebnis der Prüfung sowie der Ablauf und die wesentlichen Feststellungen der Abschlussprüfung sind im Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers dargestellt.

Über die gesetzliche Abschlussprüfung hinaus hat KPMG im Auftrag des Aufsichtsrats zudem eine inhaltliche Prüfung mit begrenzter Sicherheit der nichtfinanziellen Erklärungen (NFE) der BASF SE und der BASF-Gruppe, die jeweils integraler Bestandteil der Lageberichte sind, vorgenommen und auf dieser Basis keine Einwendungen gegen die NFE-Berichterstattung und die Erfüllung der daran gestellten gesetzlichen Anforderungen erhoben.

Die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers wurden jedem Aufsichtsratsmitglied rechtzeitig übermittelt. Der Abschlussprüfer nahm an der Bilanzprüfungssitzung des Prüfungsausschusses am 25. Februar 2020 und der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 26. Februar 2020 teil und berichtete über den Ablauf und die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung einschließlich der im Bestätigungsvermerk beschriebenen besonders wichtigen Prüfungssachverhalte (Key Audit Matters). Zudem gab der Abschlussprüfer am Vortag der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats ausführliche Erläuterungen zu den Prüfungsberichten.

Der Prüfungsausschuss hat die Abschlüsse und Lageberichte in seiner Sitzung am 25. Februar 2020 unter Berücksichtigung der Prüfungsberichte und der im Bestätigungsvermerk genannten besonders wichtigen Prüfungssachverhalte geprüft und mit dem Abschlussprüfer erörtert. Über die Ergebnisse dieser Vorprüfung hat die Vorsitzende des Prüfungsausschusses in der Sitzung des Aufsichtsrats am 26. Februar 2020 ausführlich Bericht erstattet. Der Aufsichtsrat hat auf dieser Basis den Jahresabschluss und den Lagebericht der BASF SE für das Geschäftsjahr 2019, den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie den Konzernabschluss und -lagebericht 2019 geprüft. Das Ergebnis der Vorprüfung des Prüfungsausschusses und das Ergebnis der eigenen Prüfung des Aufsichtsrats entsprechen vollständig dem Ergebnis der Abschlussprüfung. Der Aufsichtsrat sieht keinen Anlass, Einwendungen gegen die Geschäftsführung oder die vorgelegten Abschlüsse zu erheben.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der BASF SE und den Konzernabschluss der BASF-Gruppe in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 26. Februar 2020 gebilligt. Der Jahresabschluss 2019 der BASF SE ist damit festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns mit der Ausschüttung einer Dividende von 3,30 € je Aktie stimmt der Aufsichtsrat zu.

Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Mit Ablauf der Hauptversammlung am 3. Mai 2019 endete die Wahlperiode des Aufsichtsrats. Von den bisherigen Vertretern der Aktionäre standen die langjährigen Mitglieder Prof. Dr. François Diederich und Michael Diekmann nicht mehr zur Wahl. Die Hauptversammlung hat als Vertreter der Aktionäre Prof. Dr. Thomas Carell und Dr. Alexander C. Karp, die erstmals zur Wahl vorgeschlagen waren, sowie die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder Dame Alison Carnwath DBE, Franz Fehrenbach, Dr. Jürgen Hambrecht und Anke Schäferkordt gewählt. Die sechs Vertreter der Arbeitnehmer wurden bereits entsprechend der Regelung der Beteiligungsvereinbarung am 21. November 2018 vom BASF Europa Betriebsrat ohne Änderung der bisherigen Besetzung gewählt. Den ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitgliedern Prof. Dr. François Diederich und Michael Diekmann danken wir für die langjährige konstruktive und vertrauensvolle Zusammenarbeit und die bedeutenden Beiträge zum Erfolg und der Weiterentwicklung des Unternehmens.

Mit der jetzigen Besetzung werden nach Einschätzung des Aufsichtsrats die Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung des Kompetenzprofils und Diversitätskonzepts vollständig umgesetzt.

Dank

Der Aufsichtsrat dankt allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der BASF-Gruppe weltweit und der Unternehmensleitung für ihren persönlichen Beitrag im Geschäftsjahr 2019.

Ludwigshafen, den 26. Februar 2020

Der Aufsichtsrat

Jürgen Hambrecht
Vorsitzender des Aufsichtsrats