Bericht des Aufsichtsrats

Liebe Aktionärin, lieber Aktionär,

der Aufsichtsrat der BASF SE hat auch im Geschäftsjahr 2025 die Geschäftsführung des Vorstands regelmäßig überwacht und die strategische Weiterentwicklung des Unternehmens sowie wesentliche Einzelmaßnahmen fortlaufend beratend begleitet. Dies erfolgte im kontinuierlichen Dialog mit dem Vorstand.

Überwachung und Beratung im kontinuierlichen Dialog mit dem Vorstand

Der Aufsichtsrat hat die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben in vollem Umfang wahrgenommen und sich im Rahmen seiner Überwachungs- und Beratungstätigkeit vom Vorstand regelmäßig ausführlich unterrichten lassen. Dies erfolgte innerhalb und außerhalb der Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse durch schriftliche und mündliche Berichte des Vorstands. Auf diese Weise war der Aufsichtsrat stets umfassend informiert über die Geschäftsentwicklung einschließlich der maßgeblichen wirtschaftlichen Kennzahlen der BASF-Gruppe und ihrer Segmente. Es fand ein regelmäßiger Informationsaustausch über die makroökonomischen Entwicklungen und die wirtschaftliche Situation in den Absatz- und Beschaffungsmärkten sowie über Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Planungen statt. Zudem befasste sich der Aufsichtsrat mit grundsätzlichen Fragen der strategischen Planung einschließlich der Finanz-, Investitions-, Absatz- und Personalplanung sowie Maßnahmen zur Zukunftsgestaltung in Forschung und Entwicklung. Im Fokus stand insbesondere die Umsetzung der 2024 eingeführten „Winning Ways“-Strategie. Ein weiterer Schwerpunkt war die Erörterung der politischen und regulatorischen Rahmenbedingungen sowie die Entwicklung wichtiger Märkte und Kundenindustrien. Ebenso wurden Themen der Nachhaltigkeit und Governance sowie Arbeits- und Anlagensicherheit eingehend mit dem Vorstand in unseren Sitzungen diskutiert. Intensiv erörtert wurde auch die Weiterentwicklung von Organisation und Prozessen zur Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit von BASF und ihrer Kerngeschäfte (Core Businesses) sowie eigenständig agierenden Geschäfte (Standalone Businesses). Einen besonderen Schwerpunkt bildeten hier die Veräußerung des Coatings-Geschäfts und die Vorbereitungen zur rechtlichen Verselbständigung des Bereichs Agricultural Solutions für einen geplanten Teilbörsengang. Im Rahmen seiner Tätigkeit hat sich der Aufsichtsrat von der Recht-, Zweck- und Ordnungsmäßigkeit der Führung des Unternehmens durch den Vorstand überzeugt.

Auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen standen der Vorsitzende des Aufsichtsrats und der Vorstandsvorsitzende in regelmäßigem Austausch. Über aktuelle Entwicklungen und bedeutsame Einzelsachverhalte wurde der Vorsitzende des Aufsichtsrats stets zeitnah und umfassend informiert. In Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung war der Aufsichtsrat unmittelbar und frühzeitig eingebunden und hat diese mit dem Vorstand eingehend diskutiert. Soweit zu Einzelmaßnahmen des Vorstands nach Gesetz oder Satzung die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich war, hat der Aufsichtsrat – teilweise vorbereitet durch seine Ausschüsse – diese nach sorgfältiger Prüfung und Erörterung gebilligt. Dies betraf insbesondere die Zustimmung zum Verkauf des brasilianischen Geschäfts mit Bautenanstrichmitteln und des globalen Coatings-Geschäfts. Die Beschluss-fassungen erfolgten in der Regel in den Sitzungen des Aufsichtsrats sowie im Bedarfsfall im schriftlichen Umlaufverfahren.

Sitzungen des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat legt bei seinen Sitzungen großen Wert auf eine hohe Präsenz. So haben an den sechs Sitzungen im Geschäftsjahr 2025 jeweils alle Mitglieder teilgenommen, wobei ein Mitglied an der zweitägigen Strategiesitzung im Juli krankheitsbedingt nur am zweiten Tag und nur im Wege der Videokommunikation teilnehmen konnte. Mit Ausnahme einer Sitzung, die als rein virtuelle Sitzung stattfand, wurden die Sitzungen als Präsenzveranstaltungen durchgeführt. An zwei der fünf Präsenzsitzungen hat jeweils ein Aufsichtsratsmitglied im Wege der Videokommunikation teilgenommen. Die von den Aktionären und Arbeitnehmern gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats haben die Sitzungen jeweils in getrennten Vorbesprechungen, in denen auch Mitglieder des Vorstands anwesend waren, anhand von Unterlagen, die der Vorstand vorab zur Verfügung gestellt hat, vorbereitet.

Der Vorstand hat an den Sitzungen des Aufsichtsrats teilgenommen, soweit nicht zu einzelnen Themen, wie zum Beispiel Personalangelegenheiten des Vorstands, eine Beratung des Aufsichtsrats ohne Beteiligung des Vorstands als zweckmäßig angesehen wurde. In jeder Aufsichtsratssitzung war zudem ein Tagesordnungspunkt vorgesehen, der Gelegenheit zur Aussprache ohne den Vorstand bot (Executive Session). Dabei wurden Tagesordnungspunkte behandelt, die entweder den Vorstand selbst oder interne Aufsichtsratsangelegenheiten betrafen.

• Eine Übersicht über die Form der jeweiligen Sitzungen und die individualisierte Teilnahme der Mitglieder an den Sitzungen des Aufsichtsrats und der Aufsichtsratsausschüsse ist online abrufbar.

Wesentlicher Bestandteil aller Aufsichtsratssitzungen war die Berichterstattung des Vorstands zur Geschäftslage mit detaillierten Informationen zur Umsatz- und Ergebnisentwicklung, zu Budgetabweichungen sowie zu Chancen und Risiken der Geschäftsentwicklung sowie die Umsetzung der „Winnings Ways“-Strategie. Ferner wurden Veränderungen der wirtschaftlichen, politischen und regulatorischen Rahmenbedingungen und deren potenzielle Auswirkungen auf BASF sowie die Entwicklungen an den Kapitalmärkten mit dem Vorstand diskutiert.

In allen Sitzungen des Jahres 2025 hat sich der Aufsichtsrat mit dem Fortgang der großen Investitionsvorhaben und laufender Portfolioprojekte beschäftigt, wie beispielsweise der Fertigstellung und schrittweisen Inbetriebnahme des Verbundstandorts in Zhanjiang, dem Verkauf des brasilianischen Geschäfts mit Bautenanstrichmitteln und dem Verkauf des globalen Coatings-Geschäfts. Ferner wurde in allen Sitzungen der Stand der Umsetzung von umfassenden Maßnahmen zur Verbesserung der Wettbewerbsfähigkeit der europäischen Standorte erörtert.

Zu den Sitzungen im Einzelnen:

Da die Prüfung der Abschlüsse des Geschäftsjahres 2024 aufgrund der erstmals nach Vorgabe der European Sustainability Reporting Standards (ESRS) erstellten nichtfinanziellen Erklärung deutlich umfangreicher war als in den Vorjahren, wurde der Prüfungsprozess bei BASF ausnahmsweise gestreckt: In den Bilanzsitzungen des Prüfungsausschusses und des Aufsichtsrats am 25. beziehungsweise 26. Februar 2025 lag der Fokus auf der Prüfung der vorläufigen Geschäftszahlen und wesentlichen Nachhaltigkeitsziele sowie des Gewinnverwendungsvorschlags für das Geschäftsjahr 2024. In den abschließenden Bilanzsitzungen des Prüfungsausschusses und des Aufsichtsrats am 18. beziehungsweise 19. März 2025 lag der Schwerpunkt der Prüfung auf der gemäß den ESRS erstellten nichtfinanziellen Erklärung. Der Abschlussprüfer nahm an beiden Bilanzprüfungssitzungen des Prüfungsausschusses sowie an beiden Bilanzsitzungen des Aufsichtsrats teil und berichtete jeweils über den Ablauf und die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung.

Am 26. Februar 2025 hat der Aufsichtsrat die vom Vorstand vorgelegten vorläufigen Jahresabschlüsse der BASF SE und der BASF-Gruppe für das Geschäftsjahr 2024 geprüft, die vorläufigen Geschäftszahlen vor deren Veröffentlichung am 28. Februar 2025 gebilligt sowie dem Dividendenvorschlag des Vorstands zugestimmt. Am selben Tag erläuterte der Vorstand diese vorläufigen Kennzahlen zum Geschäftsjahr 2024 und den Gewinnverwendungsvorschlag in der Jahrespressekonferenz für Journalisten und der Telefonkonferenz für Analysten und Investoren. Zur Vorbereitung der Aufsichtsratsbeschlüsse hatte der Abschlussprüfer am Vortag den Ablauf und das Ergebnis der vorläufigen Prüfung ausführlich erläutert und mit dem Aufsichtsrat diskutiert. Weiterhin hat sich der Aufsichtsrat mit der Tagesordnung für die virtuelle Hauptversammlung am 2. Mai 2025 befasst sowie die Beschlussvorschläge verabschiedet. Weitere Schwerpunkte der Sitzung waren der Stand der Zielerreichung bei den CO₂-Emissionen, die Zielsetzungen bei erneuerbaren Energien, die allgemeine Geschäftsentwicklung, der Jahresplan 2025, die Berichterstattung zu Cybersicherheit sowie die Ermächtigung des Vorstands zur schrittweisen Monetarisierung der BASF-Anteile an Harbour Energy plc.

In der zusätzlichen, virtuellen Sitzung am 19. März 2025 hat der Aufsichtsrat die finalen Jahresabschlüsse der BASF SE und der BASF-Gruppe für das Geschäftsjahr 2024 sowie den zusammengefassten Lagebericht einschließlich der zusammengefassten Nachhaltigkeitserklärung gebilligt. Zudem hat der Aufsichtsrat den Vergütungsbericht nach § 162 Aktiengesetz (AktG) verabschiedet.

Am 2. Mai 2025 trat der Aufsichtsrat zur Vorbereitung der Hauptversammlung zusammen. Ferner wurden die Entwicklung der BASF-Gruppe im ersten Quartal 2025, der Stand der geplanten Veräußerung des globalen Coatings-Geschäfts und die möglichen Auswirkungen der US-Zollpolitik diskutiert.

Schwerpunkt der Sitzung am 23. und 24. Juli 2025 waren der bisherige Geschäftsverlauf, der Stand der Implementierung der „Winning Ways“-Strategie und die weiteren Umsetzungsmaßnahmen. Wesentliche Einzelthemen waren dabei:

• Weiterentwicklung der Core Businesses

• Weiterentwicklung der Standalone Businesses

• Geschäftsstrategie des Bereichs Agricultural Solutions und Vorbereitung eines möglichen Teilbörsengangs

• Stufenweise Inbetriebnahme des Verbundstandorts in Zhanjiang

• Strategie in Wachstumsländern

• Rohstofftransformation

• Zielbild und Kosteneinsparprogramm für den Verbundstandort Ludwigshafen

• Roll-out der Winning Culture und der Winning Behaviors

• Aktualisierung der mittelfristigen Finanzplanung

Die Aufsichtsratssitzung am 28. Oktober 2025 fand bei BASF Personal Care and Nutrition GmbH in Düsseldorf-Holthausen statt, wodurch der Aufsichtsrat die Möglichkeit hatte, sich einen Überblick über den Standort sowie dessen Herausforderungen, Chancen und erfolgreiche Entwicklung zu verschaffen. Behandelt wurden außerdem mögliche Portfoliomaßnahmen in den Unternehmensbereichen Battery Materials und Environmental Catalyst and Metal Solutions, die nächsten Schritte im Rahmen der Devestition des globalen Coatings-Geschäfts und die künftige Verwendung der Zahlungsmittelzuflüsse aus den Portfoliomaßnahmen, insbesondere für den Abbau von Schulden. Zudem besprach der Aufsichtsrat einen möglichen früheren Start des beim Capital Markets Day 2024 avisierten Aktienrückkaufprogramms bei fortgesetzter Zahlung einer jährlichen Dividende von mindestens 2,25 € je Aktie. Schließlich diskutierte der Aufsichtsrat den Bericht des Chief Compliance Officers.

In der Sitzung am 18. Dezember 2025 hat der Aufsichtsrat die operative Planung und die Finanzplanung einschließlich des Investitionsbudgets für das Jahr 2026 diskutiert sowie den Vorstand entsprechend den Vorjahren ermächtigt, in einem festgelegten Rahmen im Jahr 2026 notwendige Finanzierungsmittel zu beschaffen. Außerdem hat sich der Aufsichtsrat mit der Führungskräfteentwicklung und den Maßnahmen zur Erreichung der Diversitätsziele unter Berücksichtigung der jeweiligen regulatorischen Rahmenbedingungen auseinandergesetzt.

Vergütungsthemen und Vorstandsbesetzung

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2025 in mehreren Sitzungen über Fragen der Vergütung des Vorstands beraten und darüber Beschluss gefasst.

In der Sitzung am 26. Februar 2025 hat der Aufsichtsrat basierend auf der Vorbereitung des Personalausschusses die Ziele 2025 für das Short-Term-Incentive (STI) und die Strategieziele 2025 bis 2028 für das Long-Term-Incentive (LTI) des Vorstands beraten und beschlossen. In der Sitzung am 18. Dezember 2025 hat der Aufsichtsrat ferner auf der Grundlage der Diskussionen und entsprechenden Empfehlung des Personalausschusses die Leistung des Vorstands im Jahr 2025 bewertet.

In der Sitzung am 28. Oktober 2025 hat der Aufsichtsrat über die Nachfolge für den zum 30. April 2026 planmäßig aus dem Vorstand ausscheidenden Michael Heinz sowie über die Besetzung des neuen Vorstandsressorts mit dem Segment Agricultural Solutions beraten. Im Einklang mit der Empfehlung des Personalausschusses hat der Aufsichtsrat jeweils mit Wirkung zum 1. Mai 2026 bis zum 30. April 2029 Dr. Mary Kurian zum Mitglied des Vorstands mit Zuständigkeit für die Segmente Chemicals und Nutrition & Care sowie Dr. Livio Tedeschi zum Mitglied des Vorstands mit Zuständigkeit für das Segment Agricultural Solutions bestellt.

• Mehr zur Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats findet sich im Vergütungsbericht
• Mehr zum Vergütungssystem für den Vorstand

Ausschüsse

Im Berichtszeitraum hatte der Aufsichtsrat der BASF SE die folgenden vier Ausschüsse:

• Ausschuss für personelle Angelegenheiten des Vorstands (Personalausschuss)

• Prüfungsausschuss

• Nominierungsausschuss

• Strategieausschuss

Die Ausschüsse bereiten Beschlüsse und Themen vor, die im Plenum des Aufsichtsrats zu behandeln sind. Über die Tätigkeit der Ausschüsse und die Ausschusssitzungen haben die Ausschussvorsitzenden jeweils in der nachfolgenden Sitzung des Aufsichtsrats ausführlich berichtet.

Einen besonderen Ausschuss für Nachhaltigkeitsfragen hat der Aufsichtsrat nicht eingesetzt. Nachhaltigkeit ist für die BASF-Gruppe von elementarer Bedeutung und steht daher im Fokus der Arbeit des gesamten Aufsichtsrats und wird intensiv im Plenum erörtert. Als wesentliches Querschnittsthema ist Nachhaltigkeit Bestandteil der BASF-Strategie und damit Gegenstand der gesamten und fortlaufenden Überwachungstätigkeit des Aufsichtsrats. Nachhaltigkeitsexpertise ist daher seit Langem eine sehr wichtige Anforderung für die Aufsichtsratstätigkeit und breit im Aufsichtsrat verankert. Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2025 sowohl die mit Sozial- und Umweltfaktoren verbundenen Chancen und Risiken für das Unternehmen als auch die ökologischen und sozialen Auswirkungen der Unternehmenstätigkeit eingehend erörtert und sich des Weiteren über die Nachhaltigkeitsberichterstattung unterrichten lassen. Angaben zu den wesentlichen Auswirkungen, Risiken und Chancen der BASF, mit denen sich der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2025 befasst hat, machen wir im Corporate-Governance-Bericht.

Weitere Informationen zur Besetzung und zu den Aufgaben der Ausschüsse finden sich im Corporate-Governance-Bericht.

Der Personalausschuss tagte im Berichtszeitraum vier Mal. Alle Sitzungen wurden als Präsenzsitzungen durchgeführt. An den Sitzungen haben jeweils alle Ausschussmitglieder teilgenommen. In der Sitzung am 25. Februar 2025 beriet der Personalausschuss die Zielvereinbarung für den Vorstand für das Jahr 2025 (STI) und die Ziele für die langfristige Vorstandsvergütung für den Zeitraum von 2025 bis 2028 (LTI). In der Sitzung am 24. Juli 2025 hat sich der Personalausschuss schwerpunktmäßig mit der Angemessenheit der Vorstandsvergütung 2025 sowie mit der Nachfolgeplanung für den Vorstand befasst. In der Sitzung am 27. Oktober 2025 erläuterte der Vorstand den Prozess zur Identifizierung und Entwicklung von Top-Führungskräften. Ferner empfahl der Ausschuss dem Aufsichtsrat, Dr. Mary Kurian und Dr. Livio Tedeschi zu Mitgliedern des Vorstands zu bestellen. In der Sitzung am 17. Dezember 2025 beriet der Personalausschuss über die Zielerreichung beim STI 2025 für den Vorstand.

Der Prüfungsausschuss hat im Berichtszeitraum sechs Mal getagt. Vier Sitzungen wurden als Präsenzsitzungen und zwei als virtuelle Sitzungen durchgeführt. An den Sitzungen haben jeweils alle Ausschussmitglieder teilgenommen. An allen Sitzungen nahm unter Wahrung der gesetzlichen Anforderungen der Finanzvorstand teil. Dem Prüfungsausschuss sind sämtliche Aufgabenfelder zugewiesen, die in § 107 Abs. 3 Satz 2 AktG sowie in der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex genannt sind. Als weitere Aufgaben sind dem Prüfungsausschuss die Überwachung des internen Verfahrens zur Erfassung von und die Beschlussfassung über die Zustimmung zu Geschäften mit nahestehenden Personen (Related Party Transactions) zugewiesen. Darüber hinaus überwacht und erörtert der Prüfungsausschuss regelmäßig die Angemessenheit und Wirksamkeit des gesamten internen Kontrollsystems und Risikomanagementsystems einschließlich des Compliance-Management-Systems. Überdies befasst sich der Prüfungsausschuss mit Fragen der Compliance einschließlich der Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und internen Regelungen zu Sicherheit, Gesundheit und Umweltschutz.

An den Sitzungen im Februar, März, Juli, Oktober und Dezember nahm auch der Abschlussprüfer teil. In einem separaten Teil dieser Sitzungen hat der Prüfungsausschuss jeweils mit dem Abschlussprüfer ohne Anwesenheit des Vorstands beraten (Executive Session). Die Vorsitzende des Prüfungsausschusses stand darüber hinaus auch zwischen den Sitzungen in regelmäßigem Austausch mit dem Abschlussprüfer, insbesondere über den Fortgang der Abschlussprüfung, und berichtete dem Ausschuss hierüber.

In der Sitzung am 25. Februar 2025 hat der Abschlussprüfer seine Berichte über den vorläufigen Stand der Prüfungen des Einzel- und des Konzernabschlusses der BASF SE des Geschäftsjahres 2024 einschließlich des vorläufigen zusammengefassten Lageberichts ohne die nichtfinanzielle Erklärung ausführlich erläutert und die Ergebnisse seiner Prüfung mit dem Prüfungsausschuss diskutiert. Hierbei hat sich der Prüfungsausschuss insbesondere mit den besonders wichtigen Prüfungssachverhalten („Key Audit Matters“) beschäftigt. Gegenstand der Sitzung waren darüber hinaus die Beurteilung der Qualität der Abschlussprüfung und das interne Kontrollsystem der Rechnungslegung. Außerdem empfahl der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat, der Hauptversammlung die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als Abschlussprüfer und – aufgrund der Rechtsunsicherheit bezüglich der Umsetzung der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) in das deutsche Recht – vorsorglich als Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2025 vorzuschlagen. Schließlich hat sich der Prüfungsausschuss durch den Finanzvorstand zu Free-Cashflow-Maßnahmen sowie zu Hedging-Strategien der BASF berichten lassen.

Gegenstand der zusätzlichen, virtuellen Sitzung des Prüfungsausschusses am 18. März 2025 war die Vorprüfung der endgültigen Jahresabschlüsse der BASF SE und der BASF-Gruppe für das Geschäftsjahr 2024 sowie des zusammengefassten Lageberichts. Schwerpunkt der Prüfung war dabei die zusammengefasste Nachhaltigkeitserklärung, die Bestandteil des zusammengefassten Lageberichts ist. Die Prüfung durch den Ausschuss umfasste auch den vom Abschlussprüfer geprüften Vergütungsbericht der BASF SE gemäß § 162 AktG. Der Abschlussprüfer hat auch in dieser Sitzung die Ergebnisse seiner Prüfung eingehend erläutert und mit dem Prüfungsausschuss diskutiert.

In der Sitzung am 30. April 2025 hat sich der Prüfungsausschuss mit der zur Veröffentlichung anstehenden Quartalsmitteilung der BASF-Gruppe zum ersten Quartal 2025 und mit dem Risikomanagement sowie den Prüfungen zu Sicherheit, Gesundheit und Umweltschutz der vergangenen zwölf Monate in der BASF-Gruppe befasst. Weiteres Thema der Sitzung waren die Kosteneinsparprogramme der BASF.

Schwerpunktthemen der Sitzung am 23. Juli 2025 waren die Prüfung des Halbjahresfinanzberichts 2025 der BASF-Gruppe sowie die Einhaltung von Rechtsvorschriften, behördlichen Regelungen und unternehmensinternen Richtlinien (Compliance) in der BASF-Gruppe, wozu der Leiter der Einheit „Corporate Compliance“ turnusmäßig berichtete. Außerdem hat der Prüfungsausschuss in dieser Sitzung den Prüfungsauftrag für das Geschäftsjahr 2025 an den von der Hauptversammlung am 2. Mai 2025 gewählten Abschlussprüfer Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft erteilt und dabei die Vereinbarung über das Prüfungshonorar abgeschlossen. Der Prüfungsausschuss stimmte dem Prüfungsplan zu, und gemeinsam mit dem Prüfer wurden die Schwerpunkte und Prüfungsvertiefungen der Abschlussprüfung erörtert und festgelegt.

Fokus der Sitzung am 27. Oktober 2025 war die Mitteilung der BASF-Gruppe zum dritten Quartal 2025 und die Nachkontrolle wesentlicher Akquisitionen und Devestitionen. Gegenstand der Sitzung waren ferner der Bericht der Leiterin der Konzernrevision zu den Aktivitäten und Feststellungen der Internen Revision, die Berichterstattung zu Geschäften mit nahestehenden Personen (Related Party Transactions) sowie die jährliche Selbstevaluierung des Ausschusses zur Effektivität und Effizienz seiner Arbeit.

In der Sitzung am 17. Dezember 2025 haben die Abschlussprüfer dem Prüfungsausschuss detailliert über den Stand der Abschlussprüfung und die wesentlichen Prüfungsfelder sowie bedeutsamsten Einzelsachverhalte berichtet. Außerdem hat sich der Prüfungsausschuss über die Angemessenheit und Wirksamkeit des internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems Bericht erstatten lassen.

In allen Sitzungen hat sich der Prüfungsausschuss mit den anstehenden wesentlichen Fragen der Rechnungslegung befasst. Über Risiken aus drohenden und anhängigen Rechtsstreitigkeiten wurde zudem in vier Sitzungen berichtet.

Aufgabe des Nominierungsausschusses ist es, Kandidatenvorschläge für die von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder vorzubereiten. Richtschnur für die Arbeit des Nominierungsausschusses sind die vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats sowie das Kompetenzprofil und Diversitätskonzept für den Aufsichtsrat. Der Nominierungsausschuss hat im Berichtszeitraum nicht getagt.

Informationen zu den Zielen für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats sowie zum Kompetenzprofil und Diversitätskonzept für den Aufsichtsrat finden sich im Corporate-Governance-Bericht.

Der zur Beratung strategischer Optionen zur Weiterentwicklung der BASF-Gruppe eingerichtete Strategieausschuss hat im Berichtszeitraum einmal getagt. An der Sitzung haben alle Ausschussmitglieder teilgenommen. Thema dieser virtuell durchgeführten Sitzung am 8. Oktober 2025 war der geplante Abschluss rechtlich bindender Verträge zur Devestition des globalen Coatings-Geschäfts, wofür der Ausschuss dem Aufsichtsrat eine Beschlussempfehlung vorlegte.

Fortbildungsmaßnahmen

Für neue Aufsichtsratsmitglieder stehen individuelle Onboarding-Sessions zur Verfügung, um sie mit der Corporate Governance bei BASF, der Organisation, den Geschäftsprozessen und den internen Strukturen der BASF-Gruppe sowie der Zusammensetzung ihrer Geschäfte und deren Strategien vertraut zu machen. Auch darüber hinaus unterstützt die Gesellschaft die Mitglieder des Aufsichtsrats bei der Fortbildung für die Aufsichtsratstätigkeit, sei es durch externe Angebote, wie etwa themenspezifische Seminare, oder durch interne Informationsangebote, wie zum Beispiel Standort- und Anlagenbesuche, um sich einen Einblick in das Portfolio sowie die Produktions- und Fertigungsmethoden zu verschaffen. So hat der Aufsichtsrat im Rahmen seiner Sitzung am 28. Oktober 2025 den Standort Düsseldorf-Holthausen besucht.

Corporate Governance und Entsprechenserklärung

Der Aufsichtsrat hat sich auch im Jahr 2025 intensiv mit den im Unternehmen gelebten Corporate-Governance-Standards sowie der Umsetzung der Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022 befasst.

Im Einklang mit der Empfehlung des DCGK und den Leitsätzen für den Dialog zwischen Investor und Aufsichtsrat hat der Aufsichtsratsvorsitzende auch im Jahr 2025 Gespräche mit institutionellen Investoren zu Fragen der Corporate Governance geführt. Wesentliche Themen waren die Tagesordnung der Hauptversammlung sowie die Ermächtigung des Vorstands zur Abhaltung virtueller Hauptversammlungen. Auch die Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats, die Begleitung der strategischen Weiterentwicklung der BASF durch den Aufsichtsrat sowie die Nachhaltigkeitsberichterstattung und das Risikomanagement des Unternehmens wurden besprochen.

In der Sitzung am 18. Dezember 2025 hat der Aufsichtsrat die gemeinsame Entsprechenserklärung von Aufsichtsrat und Vorstand gemäß § 161 AktG beschlossen. BASF entspricht sämtlichen Empfehlungen des DCGK 2022. Über die Corporate Governance bei BASF wird im „Corporate-Governance-Bericht“ der BASF-Gruppe ausführlich berichtet. Die vollständige Entsprechenserklärung ist unter Entsprechenserklärung nach § 161 AktG wiedergegeben.

• Mehr zur Entsprechenserklärung

Unabhängigkeit und Effizienzprüfung

Ein wichtiger Teil guter Corporate Governance ist die Unabhängigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrats und deren Freiheit von Interessenkonflikten. Bei der Einschätzung der Unabhängigkeit seiner Mitglieder legt der Aufsichtsrat die Empfehlungen des DCGK und die als Teil der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats ergänzend festgelegten Kriterien für die Einschätzung der Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder zugrunde. Ferner berücksichtigt er auch die am 22. Dezember 2023 als delegierter Rechtsakt im EU-Amtsblatt veröffentlichten ESRS bei der Beurteilung der Unabhängigkeit seiner Mitglieder. Die Kriterien für die Bewertung der Unabhängigkeit sind im „Corporate-Governance-Bericht“ im Einzelnen dargestellt. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind auf Grundlage dieser Kriterien zum Ende des Jahres 2025 alle sechs Anteilseignervertreter und fünf der sechs Arbeitnehmervertreter, insgesamt also elf von zwölf Mitgliedern des Aufsichtsrats, als unabhängig einzustufen. Grund für die formale Einstufung des Arbeitnehmervertreters Michael Vassiliadis als nicht unabhängig ist die Dauer seiner Mitgliedschaft im Aufsichtsrat, die zwölf Jahre übersteigt. Darüber hinaus sieht der Aufsichtsrat keinerlei Hinweise für eine nicht vollständig unabhängige Ausübung des Aufsichtsratsmandats. Soweit Aufsichtsratsmitglieder Organfunktionen in Unternehmen innehaben, die in Geschäftsbeziehungen mit BASF stehen, sehen wir keine Beeinträchtigung ihrer Unabhängigkeit. Der Umfang dieser Geschäfte ist nicht wesentlich und findet zudem zu Bedingungen wie unter fremden Dritten statt.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit in Form einer Selbstevaluierung. Hierzu hat der Aufsichtsratsvorsitzende im vierten Quartal 2025 eine Befragung aller Aufsichtsratsmitglieder zu Themenvorschlägen für das kommende Geschäftsjahr sowie weiteren Verbesserungsmöglichkeiten für die Zusammenarbeit im Aufsichtsrat durchgeführt. Die Ergebnisse wurden in der Dezember-Sitzung vorgestellt und diskutiert. Sie bestätigen, dass innerhalb des Aufsichtsrats eine professionelle und von einem hohen Maß an Vertrauen geprägte Zusammenarbeit besteht.

Auch der Prüfungsausschuss hat im Jahr 2025 eine Selbstevaluierung seiner Tätigkeit durchgeführt. Grundlage hierfür war ein allen Mitgliedern des Prüfungsausschusses übermittelter Fragebogen, mit dessen Ergebnissen und Detailanregungen sich der Prüfungsausschuss in der Sitzung am 27. Oktober 2025 befasst hat. Wesentliche Fragenkomplexe waren Organisation und Inhalt der Sitzungen, Sitzungsunterlagen und Berichte, Teilnehmende und Diskussionsqualität in den Sitzungen, Berichterstattung an den Aufsichtsrat über die Arbeit des Prüfungsausschusses, Zugang zu den externen und internen Prüfern, Zusammenarbeit mit dem Management sowie die Angemessenheit der Erfüllung der Aufgaben des Prüfungsausschusses gemäß Satzung und Geschäftsordnung. Auf dieser Grundlage haben die Mitglieder die Arbeit des Prüfungsausschusses als effizient und angemessen eingeschätzt. Grundsätzlicher Verbesserungsbedarf hat sich nicht gezeigt. Einzelne Anregungen wurden aufgegriffen.

Jahres- und Konzernabschluss; Vergütungsbericht

Die von der Hauptversammlung als Prüfer der Abschlüsse des Geschäftsjahres 2025 gewählte Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat den Jahresabschluss der BASF SE und den Abschluss der BASF-Gruppe, der nach den IFRS^® Accounting Standards, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, und den nach § 315e Abs. 1 Handelsgesetzbuch (HGB) anzuwendenden ergänzenden Bestimmungen erstellt worden ist, einschließlich des zusammengefassten Lageberichts unter Einbeziehung der Buchführung, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Weiterhin stellte der Abschlussprüfer fest, dass der Vorstand die ihm gemäß § 91 Abs. 2 AktG obliegenden Maßnahmen in geeigneter Form getroffen hat. Er hat insbesondere ein angemessenes und den Anforderungen des Unternehmens entsprechendes Risikofrüherkennungssystem eingerichtet, das geeignet ist, Entwicklungen, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden könnten, frühzeitig zu erkennen. Das Ergebnis der Prüfung sowie der Ablauf und die wesentlichen Feststellungen der Abschlussprüfung sind im Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers dargestellt.

Der Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers ist unter Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers wiedergegeben. Weitere Informationen zum Abschlussprüfer finden sich im Corporate-Governance-Bericht.

Da das CSRD-Umsetzungsgesetz bislang in Deutschland nach wie vor nicht verabschiedet wurde, ist das CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz (CSR-RUG), mit dem die bisherige europäische Richtlinie zur nichtfinanziellen Berichterstattung (NFRD) in deutsches Recht umgesetzt wurde, weiterhin maßgebliche Rechtsgrundlage für die Nachhaltigkeitsberichterstattung der BASF im Geschäftsjahr 2025. Aus diesem Grund wurde für das Geschäftsjahr 2025 erneut eine nichtfinanzielle Erklärung für die BASF-Gruppe und die BASF SE nach Maßgabe von § 289b HGB erstellt („zusammengefasste Nachhaltigkeitserklärung“). Die ESRS dienten für die Erstellung der nichtfinanziellen Erklärung als anerkanntes Rahmenwerk im Sinne von § 289d HGB.

In Anbetracht dieser Rechtslage hat der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Prüfungsausschusses über die gesetzliche Abschlussprüfung hinaus Deloitte mit der gesonderten Prüfung mit begrenzter Sicherheit der zusammengefassten Nachhaltigkeitserklärung der BASF SE und der BASF-Gruppe für das Geschäftsjahr 2025, die integraler Bestandteil des zusammengefassten Lageberichts ist, beauftragt. Deloitte hat aufgrund der durchgeführten Prüfung keine Einwendungen gegen die Berichterstattung und die Erfüllung der daran gestellten gesetzlichen Anforderungen erhoben. Der Abschlussprüfer hat zudem den gemäß § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Die Bescheinigung von Deloitte über die inhaltliche Prüfung der zusammengefassten Nachhaltigkeitserklärung ist unter Prüfungsvermerk über die zusammengefasste Nachhaltigkeitserklärung wiedergegeben.

• Die Bescheinigung von Deloitte über die Prüfung des Vergütungsberichts ist online abrufbar.

Die vom Abschlussprüfer mit begrenzter Sicherheit gesondert geprüfte zusammengefasste Nachhaltigkeitserklärung für das Geschäftsjahr 2025, einschließlich der Angaben zur EU-Taxonomie, sowie der diesbezügliche Prüfvermerk wurden in den Bilanzsitzungen des Prüfungsausschusses und des Aufsichtsrats ausführlich behandelt. Zur Vorbereitung hat der Vorstand dem Prüfungsausschuss und Aufsichtsrat die doppelte Wesentlichkeitsanalyse für das Geschäftsjahr 2025 und die daraus resultierenden wesentlichen Auswirkungen, Risiken und Chancen vorgelegt und erläutert.

Der Prüfungsausschuss hat den Einzel- und den Konzernabschluss der BASF SE, den zusammengefassten Lagebericht einschließlich der zusammengefassten Nachhaltigkeitserklärung sowie den Vergütungsbericht in seiner Sitzung am 24. Februar 2026 unter Berücksichtigung der Prüfungsberichte und der im Bestätigungsvermerk genannten besonders wichtigen Prüfungssachverhalte geprüft und mit dem Abschlussprüfer erörtert. Über die Ergebnisse dieser Vorprüfung hat die Vorsitzende des Prüfungsausschusses in der Sitzung des Aufsichtsrats am 25. Februar 2026 ausführlich Bericht erstattet. Die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers lagen allen Mitgliedern des Aufsichtsrats vor und wurden in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats in Anwesenheit des Abschlussprüfers umfassend behandelt. Der Aufsichtsrat hat auf dieser Basis den Jahresabschluss der BASF SE für das Geschäftsjahr 2025, den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht 2025 einschließlich der zusammengefassten Nachhaltigkeitserklärung für die BASF-Gruppe und die BASF SE geprüft. Das Ergebnis der Vorprüfung und die Empfehlung des Prüfungsausschusses sowie das Ergebnis der eigenen Prüfung des Aufsichtsrats entsprechen vollständig dem Ergebnis der Abschlussprüfung. Der Aufsichtsrat sieht keinen Anlass, Einwendungen gegen die Geschäftsführung oder die vorgelegten Abschlüsse zu erheben.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der BASF SE und den Konzernabschluss der BASF-Gruppe in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 25. Februar 2026 gebilligt. Der Jahresabschluss 2025 der BASF SE ist damit festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns mit der Ausschüttung einer Dividende von 2,25 € je Aktie hat der Aufsichtsrat zugestimmt.

Der Aufsichtsrat hat in der Sitzung am 25. Februar 2026 zudem den gemeinsamen Vergütungsbericht von Vorstand und Aufsichtsrat nach § 162 AktG mit dem Vorstand diskutiert und beschlossen.

• Der Vergütungsbericht wird online veröffentlicht.

Dank

Im Namen des Aufsichtsrats danke ich allen Vorstandsmitgliedern für ihren engagierten Einsatz und ihre hervorragende Führung in einem erneut sehr herausfordernden Jahr. Außerdem danke ich allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihren tatkräftigen Einsatz für ihre BASF.

Ludwigshafen, den 25. Februar 2026

Für den Aufsichtsrat

Dr. Kurt Bock
Vorsitzender des Aufsichtsrats