Überwachung der Unternehmens­leitung durch den Aufsichtsrat

• Aufsichtsrat bestellt, überwacht und berät den Vorstand
• Vier Aufsichtsratsausschüsse eingerichtet

Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstands und überwacht und berät den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens. Da Mitglieder des Aufsichtsrats nicht zugleich dem Vorstand angehören können, ist bereits strukturell ein hohes Maß an Unabhängigkeit bei der Überwachung des Vorstands sichergestellt.

Maßgebliche Rechtsgrundlagen für die Größe und Zusammensetzung des Aufsichtsrats sind neben der SE-Verordnung die Satzung der BASF SE und die Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der BASF SE (Beteiligungsvereinbarung), die auch die bei BASF anzuwendenden Regelungen zur Umsetzung der gesetzlichen Geschlechterquote im Aufsichtsrat beinhaltet. Das deutsche Mitbestimmungsgesetz gilt für BASF als eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) nicht.

Der Aufsichtsrat der BASF SE besteht aus zwölf Mitgliedern. Sechs Mitglieder werden von den Aktionären in der Hauptversammlung gewählt. Die anderen sechs Mitglieder werden vom BASF Europa Betriebsrat, der Vertretung der europäischen Arbeitnehmer der BASF-Gruppe, bestellt. Es ist vorgesehen, die Bestellungsperiode für die Mitglieder des Aufsichtsrats von derzeit fünf Jahren auf vier Jahre zu verkürzen. Dadurch soll weiterhin der Gleichlauf von insgesamt drei Wahlperioden mit der maximalen Mitgliedschaftsdauer, bis zu der ein Aufsichtsratsmitglied als unabhängig eingestuft wird, sichergestellt werden. Der Aufsichtsrat hat diese Dauer im Einklang mit dem im Jahr 2019 überarbeiteten und neugefassten Deutschen Corporate Governance Kodex (Kodex 2020) von bisher 15 auf 12 Jahre herabgesetzt. Der Hauptversammlung 2020 soll eine entsprechende Satzungsänderung vorgeschlagen werden.

Die Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse werden von ihren Vorsitzenden und unabhängig davon auf Verlangen eines ihrer Mitglieder oder des Vorstands einberufen. Die Aktionärs- und Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat bereiten die Sitzungen des Aufsichtsrats jeweils in getrennten Vorbesprechungen vor. Der Aufsichtsrat trifft seine Entscheidungen durch Beschlüsse, die mit einfacher Mehrheit der an der Abstimmung teilnehmenden Aufsichtsratsmitglieder gefasst werden. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden, der immer ein von den Aktionären gewähltes Aufsichtsratsmitglied sein muss. Dieses Beschlussverfahren gilt auch für die Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern durch den Aufsichtsrat. Beschlüsse können bei Bedarf auch auf schriftlichem Wege oder mittels anderer Kommunikationsmittel außerhalb von Sitzungen gefasst werden, sofern kein Mitglied dieser Art der Beschlussfassung widerspricht.

Der Aufsichtsrat wird vom Vorstand regelmäßig unter anderem über den Geschäftsverlauf und die voraussichtliche Geschäftsentwicklung, die Finanz- und Ertragslage, die Unternehmensplanung, die Umsetzung der Unternehmensstrategie, unternehmerische Chancen und Risiken und das Risiko- und Compliance-Management informiert. Die wesentlichen Berichtserfordernisse hat der Aufsichtsrat in einer Informationsordnung verankert. Auch außerhalb der Sitzungen steht der Aufsichtsratsvorsitzende in regelmäßigem Kontakt mit dem Vorstand, insbesondere mit dem Vorstandsvorsitzenden.

Der Aufsichtsrat der BASF SE hat vier Aufsichtsratsausschüsse eingerichtet: den Personalausschuss, den Prüfungsausschuss, den Nominierungsausschuss und den Strategieausschuss.

Personalausschuss

Mitglieder

Dr. Jürgen Hambrecht (Vorsitz), Michael Diekmann (bis 3. Mai 2019), Franz Fehrenbach (seit 3. Mai 2019), Sinischa Horvat, Michael Vassiliadis

Aufgaben

• Bereitet die Bestellung der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat sowie die mit den Vorstandsmitgliedern abzuschließenden Anstellungsverträge vor
• Achtet bei den Vorschlägen für die Berufung von Mitgliedern des Vorstands auf deren fachliche Eignung, internationale Erfahrung und Führungsqualität, die langfristige Nachfolgeplanung sowie auf Vielfalt – insbesondere die angemessene Berücksichtigung von Frauen
• Bereitet die Beschlussfassung des Aufsichtsrats über das System und die Höhe der Vorstandsvergütung vor

Prüfungsausschuss

Mitglieder

Dame Alison Carnwath DBE (Vorsitz), Tatjana Diether, Franz Fehrenbach (bis 29. Februar 2020), Anke Schäferkordt (ab 1. März 2020), Michael Vassiliadis

Aufgaben

• Bereitet die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats zur Billigung des Jahres- und Konzernabschlusses und der Lageberichte einschließlich der nichtfinanziellen Erklärungen vor und erörtert die Quartalsmitteilungen und den Halbjahresfinanzbericht vor ihrer Veröffentlichung mit dem Vorstand
• Befasst sich mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Abschlussprüfung, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems sowie mit Fragen der Compliance
• Ist zuständig für die Beziehungen zum Abschlussprüfer der Gesellschaft: bereitet den Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers vor, überwacht dessen Unabhängigkeit, legt gemeinsam mit dem Abschlussprüfer die Schwerpunkte der Abschlussprüfung fest, vereinbart das Prüfungshonorar, beurteilt die Qualität der Abschlussprüfung und beschließt über die Bedingungen für die Erbringung von Leistungen außerhalb der Abschlussprüfung durch den Abschlussprüfer; regelmäßiger Dialog hierzu besteht zwischen der Vorsitzenden des Prüfungsausschusses und dem Abschlussprüfer auch außerhalb der Sitzungen
• Befasst sich mit der Nachkontrolle von Akquisitions- und Investitionsprojekten
• Ist berechtigt, alle von ihm als erforderlich angesehenen Auskünfte vom Abschlussprüfer und vom Vorstand einzuholen; kann zudem in alle Geschäftsunterlagen von BASF Einsicht nehmen und diese und alle anderen Vermögensgegenstände von BASF prüfen. Mit diesen Prüfungen kann der Prüfungsausschuss auch Sachverständige wie Wirtschaftsprüfer und Rechtsanwälte beauftragen

Financial Experts

Mitglieder mit besonderen Kenntnissen und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex sind Dame Alison Carnwath DBE und Franz Fehrenbach.

Nominierungsausschuss

Mitglieder

Dr. Jürgen Hambrecht (Vorsitz), Prof. Dr. François Diederich (bis 3. Mai 2019), Prof. Dr. Thomas Carell (seit 3. Mai 2019), Dame Alison Carnwath DBE, Michael Diekmann (bis 3. Mai 2019), Dr. Alexander C. Karp (seit 3. Mai 2019), Franz Fehrenbach, Anke Schäferkordt

Aufgaben

• Identifiziert geeignete Kandidaten für die Aufsichtsratsbesetzung auf Basis der vom Aufsichtsrat beschlossenen Zusammensetzungsziele
• Bereitet die Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl der Aufsichtsratsmitglieder vor

Strategieausschuss

Mitglieder

Dr. Jürgen Hambrecht (Vorsitz), Dame Alison Carnwath DBE, Michael Diekmann (bis 3. Mai 2019), Franz Fehrenbach (seit 3. Mai 2019), Waldemar Helber, Sinischa Horvat, Michael Vassiliadis

Aufgaben

• Befasst sich mit der strategischen Weiterentwicklung des Unternehmens
• Bereitet Beschlüsse des Aufsichtsrats zu wesentlichen Akquisitionen und Devestitionen des Unternehmens vor

Sitzungen und Sitzungsteilnahmen

Im Geschäftsjahr 2019 hat

• der Aufsichtsrat sechs Sitzungen,
• der Personalausschuss vier Sitzungen,
• der Prüfungsausschuss fünf Sitzungen,
• der Nominierungsausschuss eine Sitzung und
• der Strategieausschuss eine Sitzung

abgehalten.

An den Sitzungen des Aufsichtsrats haben mit Ausnahme einer Sitzung, bei der ein Mitglied nicht anwesend war, jeweils alle Aufsichtsratsmitglieder teilgenommen. An den Sitzungen der Ausschüsse des Aufsichtsrats haben mit Ausnahme der Sitzung des Nominierungsausschusses, bei der ein Mitglied nicht anwesend war, jeweils alle Ausschussmitglieder teilgenommen.