Kompetenzprofil, Diversitätskonzept und Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats

• Kriterien für Besetzung: fachliche und persönliche Qualifikation, Vielfalt und Unabhängigkeit

Ein wichtiges Anliegen guter Corporate Governance ist es, eine dem Unternehmen angemessene Besetzung der verantwortlichen Unternehmensorgane Vorstand und Aufsichtsrat sicherzustellen. Der Aufsichtsrat hat dazu am 21. Dezember 2017 gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 und § 289f Abs. 2 Nr. 6 Handelsgesetzbuch (HGB) Ziele für die Zusammensetzung, das Kompetenzprofil sowie das Diversitätskonzept des Aufsichtsrats beschlossen und diese am 19. Dezember 2019 aufgrund der neuen Empfehlungen des im Jahr 2019 überarbeiteten und neugefassten Deutschen Corporate Governance Kodex (Kodex 2020) vor allem hinsichtlich der Bewertungskriterien für die Unabhängigkeitseinschätzung erweitert. Leitender Grundsatz für die Besetzung des Aufsichtsrats ist es, eine qualifizierte Aufsicht und Beratung des Vorstands der BASF SE sicherzustellen. Für die Wahl in den Aufsichtsrat sollen der Hauptversammlung Kandidaten vorgeschlagen werden, die aufgrund ihrer fachlichen Kenntnisse und Erfahrungen, Integrität, Leistungsbereitschaft, Unabhängigkeit und Persönlichkeit die Aufgaben eines Aufsichtsrats in einem international tätigen Chemieunternehmen erfolgreich wahrnehmen können.

Kompetenzprofil

Für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats als Gesamtgremium werden folgende Anforderungen und Ziele als wesentlich erachtet:

• Erfahrung im Führen von Unternehmen, Verbänden und Netzwerken
• Vertrautheit der Mitglieder in ihrer Gesamtheit mit dem Chemiesektor und damit verbundenen Wertschöpfungsketten
• Angemessene Kenntnis im Gesamtgremium zu Finanzen, Bilanzierung, Rechnungswesen, Recht und Compliance sowie ein unabhängiges Mitglied mit Sachverstand in Rechnungslegung und Abschlussprüfung im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG (Financial Expert)
• Mindestens ein Mitglied mit ausgeprägter Erfahrung in Innovation, Forschung & Entwicklung und Technologie
• Mindestens ein Mitglied mit ausgeprägter Erfahrung in den Gebieten Digitalisierung, Informationstechnologie, Geschäftsmodelle und Start-ups
• Mindestens ein Mitglied mit ausgeprägter Erfahrung in den Gebieten Personal, Gesellschaft, Kommunikation und Medien
• Fachkenntnisse und Erfahrungen aus Wirtschaftsbereichen außerhalb der Chemieindustrie

Diversitätskonzept

Der Aufsichtsrat strebt eine hinreichende Vielfalt im Hinblick auf Persönlichkeit, Geschlecht, Internationalität, beruflichen Hintergrund, Fachkenntnisse und Erfahrungen sowie Altersverteilung an und berücksichtigt für seine Zusammensetzung folgende Kriterien:

• Mindestens jeweils 30 % Frauen und Männer
• Mindestens 30 % der Mitglieder verfügen über internationale Erfahrung aufgrund von Herkunft oder Tätigkeit
• Mindestens 50 % der Mitglieder verfügen über unterschiedliche Ausbildungen und berufliche Erfahrungen
• Mindestens 30 % sind unter 60 Jahren

Weitere Ziele für die Zusammensetzung

• Persönlichkeit und Integrität: Die Mitglieder des Aufsichtsrats müssen persönlich zuverlässig sein und über Kenntnisse und Erfahrungen verfügen, die zur gewissenhaften und eigenverantwortlichen Erfüllung der Aufgaben eines Aufsichtsratsmitglieds erforderlich sind.
• Zeitliche Verfügbarkeit: Jedes Aufsichtsratsmitglied stellt sicher, dass der Zeitaufwand, der zur ordnungsgemäßen Erfüllung des Mandats als Aufsichtsrat der BASF SE erforderlich ist, erbracht wird. Bei der Übernahme weiterer Mandate sind die gesetzlichen Mandatsbeschränkungen und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) einzuhalten.
• Altersgrenze und Zugehörigkeitsdauer: Personen, die am Tag der Wahl durch die Hauptversammlung das 72. Lebensjahr vollendet haben, sollen grundsätzlich nicht zur Wahl vorgeschlagen werden. Die Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat soll in der Regel drei reguläre satzungsgemäße Mandatsperioden nicht überschreiten; dies entspricht derzeit 15 Jahren.
• Unabhängigkeit: Um eine unabhängige Überwachung und Beratung des Vorstands zu gewährleisten, sollen dem Aufsichtsrat sowohl insgesamt als auch auf Seiten seiner von den Aktionären gewählten Mitglieder (Anteilseignervertreter) eine angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören. Nach der Einschätzung des Aufsichtsrats ist das dann der Fall, wenn mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter und insgesamt mindestens acht Mitglieder des Aufsichtsrats als unabhängig angesehen werden können. Bei der Bewertung der Unabhängigkeit zieht der Aufsichtsrat ab sofort die Einschätzungskriterien des im Jahr 2019 überarbeiteten und neugefassten Deutschen Corporate Governance Kodex (Kodex 2020) heran. Das bedeutet unter anderem, dass ein Mitglied des Aufsichtsrats ab einer Mitgliedsdauer von zwölf Jahren nicht mehr als unabhängig eingestuft wird. Bisher wurde hierfür eine Mitgliedschaftsdauer von 15 Jahren zugrunde gelegt. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat folgende Grundsätze zur Konkretisierung der Unabhängigkeit festgelegt: Für die Arbeitnehmervertreter stellt diese Eigenschaft allein oder die Beschäftigung als Arbeitnehmer der BASF SE oder einer Gruppengesellschaft die Einstufung als unabhängiges Aufsichtsratsmitglied nicht infrage. Nach Ablauf der gesetzlichen Cooling-Off-Periode von zwei Jahren schließt die vormalige Mitgliedschaft im Vorstand die Bewertung als unabhängig nicht aus. Wesentliche Geschäfte zwischen einem Aufsichtsratsmitglied oder einer dem Aufsichtsratsmitglied nahestehenden Person oder Unternehmung einerseits und der BASF SE oder einer BASF-Gruppengesellschaft andererseits schließen die Qualifikation des Aufsichtsratsmitglieds als unabhängig grundsätzlich aus. Als wesentliches Geschäft werden ein oder mehrere Geschäfte mit einer Gesamtsumme in einem Kalenderjahr von 1 % oder mehr des Umsatzes der jeweils beteiligten Unternehmen eingestuft. Ebenso führen persönliche Dienstleistungs- oder Beratungsverträge zwischen einem Aufsichtsratsmitglied oder einer dem Aufsichtsratsmitglied nahestehenden Person und der BASF SE oder einer ihrer Gruppengesellschaften mit einer jährlichen Vergütung von über 50 % der Aufsichtsratsvergütung sowie die gesellschaftsrechtliche Beteiligung eines Aufsichtsratsmitglieds oder einer einem Aufsichtsratsmitglied nahestehenden Person in Höhe von mehr als 20 % an einer Gesellschaft, an der die BASF SE unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, zu einer Einstufung als nicht unabhängig.

Stand der Umsetzung

Der Aufsichtsrat erfüllt nach eigener Einschätzung in seiner derzeitigen Zusammensetzung die Anforderungen des Kompetenzprofils vollständig. Mit der Wahl des neuen Aufsichtsratsmitglieds Alexander C. Karp in der Hauptversammlung 2019 wird nunmehr auch der für die Zukunftsfähigkeit der BASF bedeutsame Kompetenzbereich Digitalisierung in vollem Umfang abgedeckt.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind elf der derzeitigen zwölf Mitglieder bei Anwendung der oben genannten Kriterien als unabhängig zu betrachten. Lediglich das Aufsichtsratsmitglied Franz Fehrenbach wird seit Beginn des Jahres 2020 nicht mehr als unabhängig eingestuft, da er seit Januar 2008 dem Aufsichtsrat angehört und damit das neu angewandte Kriterium einer Mitgliedschaftsdauer von weniger als zwölf Jahren nicht mehr erfüllt. Um die vollständige Unabhängigkeit des Prüfungsausschusses weiterhin zu gewährleisten, hat der Aufsichtsrat daher beschlossen, mit Wirkung ab dem 1. März 2020 das Aufsichtsratsmitglied Anke Schäferkordt anstelle von Franz Fehrenbach als zweite Anteilseignervertreterin in den Prüfungsausschuss zu entsenden.