Bericht des Aufsichtsrats

Liebe Aktionärin, lieber Aktionär,

im vergangenen Jahr wurde BASF vor außergewöhnliche und unerwartete Herausforderungen gestellt. Der Überfall Russlands auf die Ukraine veränderte die Rahmen­bedingungen für das Chemiegeschäft in Europa, aber vor allem auch für die Beteiligung an Wintershall Dea, fundamental und dauerhaft.

Nach einem guten Start in das Geschäftsjahr führten die allgemeine wirtschaftliche Verunsicherung, Sorgen hinsichtlich der Verfügbarkeit wichtiger Rohstoffe und extrem gestiegene Energiepreise zu einer enttäuschenden Umsatz- und Ergebnisentwicklung im zweiten Halbjahr. Das angestrebte operative Ergebnis konnte trotzdem erreicht werden. Eine Reihe weniger energieintensiver Geschäfte entwickelte sich insgesamt sehr erfreulich. Unter dem Strich war das Ergebnis nach Steuern negativ aufgrund der notwendigen Wertberichtigungen auf die Beteiligung an Wintershall Dea infolge von deren faktischer Enteignung in Russland.

Der Aufsichtsrat hat sich in seinen Sitzungen intensiv mit den Auswirkungen der Verwerfungen der Rohstoff- und Energiemärkte auf das operative Geschäft und auf die kurz- und langfristige Wettbewerbsfähigkeit wichtiger Geschäfte und Standorte sowie deren Werthaltigkeit befasst. Die vom Vorstand umgehend ergriffenen Maßnahmen zur Minderung der Gasabhängigkeit und Aufrechterhaltung der Verbundproduktion, vor allem in Ludwigshafen, verdienen besondere Anerkennung. Dies schließt die öffentlichen Stellungnahmen zur Bedeutung einer sicheren und wettbewerbsfähigen Gasversorgung für die Chemieindustrie, aber auch für den Standort Deutschland ein. Weiterhin standen die Weiterentwicklung der BASF-Gruppe angesichts steigender geopolitischer Risiken, die Veränderungen des regulatorischen Umfelds sowie der vom Vorstand eingeschlagene Pfad in Richtung Klimaneutralität im Zentrum unserer Beratungen. Nicht zuletzt wurden die Weichen für die personelle Weiterentwicklung des Vorstands gestellt.

Gerade in schwierigen Zeiten ist eine reibungslose und lösungsorientierte Zusammenarbeit zwischen Aufsichtsrat und Vorstand besonders wichtig. Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand für die außerordentlichen Leistungen angesichts fundamental neuer Herausforderungen. Dieser Dank gilt auch den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern weltweit für deren eindrucksvollen Einsatz in Zeiten großer Unsicherheit und Verunsicherung.

Für den Aufsichtsrat war 2022 ein Jahr des personellen Wandels. Seit Ablauf der Hauptversammlung hat er fünf neue Mitglieder. Damit sind seit der regulären Aufsichtsratswahl im Jahr 2019 sieben der zwölf Mitglieder neu im Gremium. Der Aufsichtsrat erfüllt alle von ihm gesetzten Ziele hinsichtlich seiner Zusammensetzung und Kompetenzen.

Der Aufsichtsrat begrüßt, dass die kommende Hauptversammlung endlich wieder in Präsenz stattfinden kann. Gerade in schwierigen Zeiten ist der unmittelbare Austausch mit Ihnen – unseren Aktionärinnen und Aktionären – noch wichtiger als bereits ohnehin.

Überwachung und Beratung im kontinuierlichen Dialog mit dem Vorstand

Der Aufsichtsrat der BASF SE hat im Geschäftsjahr 2022 die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben mit großer Sorgfalt wahrgenommen. Er hat die Geschäftsführung des Vorstands regelmäßig überwacht und die strategische Weiterentwicklung der Gesellschaft sowie wesentliche Einzelmaßnahmen beratend begleitet. Hierzu hat sich der Aufsichtsrat vom Vorstand regelmäßig ausführlich unterrichten lassen. Dies erfolgte innerhalb und außerhalb der Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse durch schriftliche und mündliche Berichte, beispielsweise über die Geschäftsentwicklung einschließlich der maßgeblichen wirtschaftlichen Kennzahlen der BASF-Gruppe und ihrer Segmente, über die makroökonomischen Entwicklungen und die wirtschaftliche Situation in den Hauptabsatz- und Beschaffungsmärkten sowie über Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Planungen. Zudem befasste sich der Aufsichtsrat mit grundsätzlichen Fragen der Unternehmensplanung einschließlich der Finanz-, Investitions-, Absatz- und Personalplanung sowie Maßnahmen zur Zukunftsgestaltung in Forschung und Entwicklung. Das Thema Arbeits- und Anlagensicherheit und Themen der Nachhaltigkeit, der ökologischen und sozialen Auswirkungen der Unternehmenstätigkeit und der Herausforderungen des Klimawandels für die zukünftige Geschäftsentwicklung von BASF wurden regelmäßig erörtert. Der Aufsichtsrat hat die Berichte des Vorstands eingehend diskutiert und die Entwicklungsperspektiven des Unternehmens und der einzelnen Arbeitsgebiete mit dem Vorstand erörtert. Dabei hat er sich von der Recht-, Zweck- und Ordnungsmäßigkeit der Führung des Unternehmens durch den Vorstand überzeugt.

Auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen standen der Vorsitzende des Aufsichtsrats und der Vorstandsvorsitzende in regelmäßigem Austausch. Über aktuelle Entwicklungen und bedeutsame Einzelsachverhalte wurde der Vorsitzende des Aufsichtsrats stets zeitnah und umfassend informiert. In Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung war der Aufsichtsrat frühzeitig eingebunden. Soweit zu Einzelmaßnahmen des Vorstands nach Gesetz oder Satzung die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich war, hat der Aufsichtsrat darüber Beschluss gefasst.

Sitzungen des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2022 fünf Sitzungen abgehalten, an denen jeweils alle Mitglieder teilgenommen haben. Die Sitzungen wurden als Präsenzveranstaltungen mit physischer Anwesenheit der Aufsichtsratsmitglieder durchgeführt. An drei dieser Sitzungen haben zwei Aufsichtsratsmitglieder und an einer Sitzung drei Aufsichtsratsmitglieder im Wege elektronischer Videokommunikation teilgenommen. Die von den Aktionären und von den Arbeitnehmern gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats haben die Sitzungen jeweils in getrennten Vorbesprechungen, in denen auch Mitglieder des Vorstands anwesend waren, vorbereitet.

Alle Mitglieder des Vorstands haben an den Sitzungen des Aufsichtsrats teilgenommen, soweit nicht zu einzelnen Themen, wie zum Beispiel Personalangelegenheiten des Vorstands, eine Beratung des Aufsichtsrats ohne Beteiligung des Vorstands als zweckmäßig angesehen wurde. In jeder Aufsichtsratssitzung ist zudem ein Tagesordnungspunkt vorgesehen, der Gelegenheit zur Aussprache ohne den Vorstand bietet (Executive Session).

• Eine Übersicht über die Form der jeweiligen Sitzungen und die individualisierte Teilnahme der Mitglieder an den Sitzungen des Aufsichtsrats und der Aufsichtsratsausschüsse wird auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht

Wesentlicher Bestandteil aller Aufsichtsratssitzungen war die Berichterstattung des Vorstands zur Geschäftslage mit detaillierten Informationen zur Umsatz- und Ergebnis­entwicklung sowie zu Chancen und Risiken der Geschäftsentwicklung, zum Stand der wesentlichen laufenden und geplanten Investitionsprojekte, zu wichtigen Aspekten der wirtschaftlichen, ökologischen und sozialen Nachhaltigkeit, zur Entwicklung des regulatorischen Umfelds, zu den Entwicklungen an den Kapitalmärkten und zu wesent­lichen Geschäftsführungsmaßnahmen des Vorstands sowie zu Innovationsprojekten.

In allen Sitzungen des Jahres 2022 hat sich der Aufsichtsrat mit dem Fortgang der großen Investitionsvorhaben und laufenden Portfolioprojekte beschäftigt, wie beispielsweise den Investitionen zum Aufbau des neuen Verbundstandorts in Südchina.

Wichtiges Thema aller Sitzungen des Aufsichtsrats seit März 2022 waren die Auswirkungen des Kriegs in der Ukraine auf die Geschäftstätigkeit der BASF-Gruppe. Die strikte Einhaltung der Sanktionsbestimmungen der Europäischen Union und anderer westlicher Staaten ist Grundlage für das Handeln von BASF. Gegenstand der Berichterstattung des Vorstands und der Diskussion im Aufsichtsrat waren hier insbesondere die für BASF besonders geschäftskritische Versorgung mit Erdgas und die gestiegenen Energiepreise. Die möglichen Folgen für die kurz- aber auch mittel- und langfristige Wettbewerbsfähigkeit von BASF insbesondere in Europa und am Standort Ludwigshafen sowie die Auswirkungen auf das bisher bedeutende Geschäft der Wintershall Dea AG in der Gasförderung in Russland und im Gastransport wurden intensiv erörtert, die Maßnahmen des Vorstands unterstützt.

Zu den Sitzungen im Einzelnen: Am 23. Februar 2022 hat der Aufsichtsrat die vom Vorstand vorgelegten Jahresabschlüsse der BASF SE und der BASF-Gruppe für das Geschäftsjahr 2021, die zugehörigen Lageberichte einschließlich der nichtfinanziellen Erklärungen sowie den Dividendenvorschlag geprüft und die Jahresabschlüsse gebilligt. Zur Vorbereitung hatte der Wirtschaftsprüfer am Vortag Ablauf und Ergebnis ausführlich erläutert und mit dem Aufsichtsrat diskutiert. Zudem hat der Aufsichtsrat den Vergütungsbericht nach § 162 Aktiengesetz diskutiert und beschlossen. Weiterhin hat er die Tagesordnung der Hauptversammlung am 29. April 2022 diskutiert sowie die Beschlussvorschläge verabschiedet. Da aufgrund der fortdauernden Auswirkungen der Corona-Pandemie nach Einschätzung des Aufsichtsrats die Durchführung einer Präsenzversammlung nicht möglich erschien, stimmte er ihrer erneuten Abhaltung in Form einer virtuellen Versammlung ohne physische Präsenz von Aktionären zu. Weitere Schwerpunkte der Sitzung waren die Geschäftsentwicklung, Chancen und Herausforderungen des Segments Materials.

Am 28. April 2022, einen Tag vor der virtuellen Hauptversammlung, trat der Aufsichtsrat zur Vorbereitung der Hauptversammlung zusammen. Ferner wurden die Auswirkungen des Kriegsausbruchs in der Ukraine erörtert.

Schwerpunkte der Sitzung am 18./19. Juli 2022 waren der Stand der Umsetzung der BASF-Unternehmens­strategie und die Weiterentwicklung der BASF-Gruppe. Wesentliche Einzelthemen waren dabei:

• Umsetzung der BASF-Unternehmens­strategie, externe Herausforderungen und Maßnahmen zur Ergebnissteigerung,
• Wettbewerbsfähigkeit des Standorts Ludwigshafen vor dem Hintergrund hoher Energiepreise und zunehmender Regulierung,
• zukünftige Entwicklung des Öl- und Gas-Geschäfts und der Beteiligung an Wintershall Dea AG,
• Weiterentwicklung, Chancen und Risiken des China-Geschäfts; Genehmigung der Investition für einen Verbundstandort in Südchina,
• Stand, Entwicklung und Perspektiven ausgewählter Zukunftsgeschäftsfelder.

In der Sitzung am 20. Oktober 2022 beriet der Aufsichtsrat über die Besetzung des Vorstands und fasste Beschluss über die Verlängerung des Vorstandsmandats des Vorstandsvorsitzenden Dr. Martin Brudermüller bis zur Hauptversammlung 2024 und die Bestellung von Dr. Dirk Elvermann als Nachfolger des zum Ablauf der Hauptversammlung am 27. April 2023 ausscheidenden Finanzvorstands Dr. Hans-Ulrich Engel. Weitere wesentliche Themen waren die Ausschreibung des Mandats des Abschlussprüfers ab dem Geschäftsjahr 2024 mit der Beschlussfassung, der Hauptversammlung 2024 die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als künftigen Abschlussprüfer vorzuschlagen, und die Umsetzung der neuen Empfehlungen des geänderten Deutschen Corporate Governance Kodex.

In der Sitzung am 15. Dezember 2022 hat der Aufsichtsrat die operative Planung und die Finanzplanung einschließlich des Investitionsbudgets des Vorstands für das Jahr 2023 diskutiert und genehmigt sowie den Vorstand entsprechend der Vorjahre ermächtigt, in einem festgelegten Rahmen im Jahr 2023 notwendige Finanzierungs­mittel zu beschaffen. Außerdem hat sich der Aufsichtsrat mit den Themen Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit des Standorts Ludwigshafen, Ausbau des BASF-Portfolios im Bereich erneuerbare Energien in Europa sowie Compliance-Management in der BASF-Gruppe und Erfüllung der Sorgfaltspflichten in den Lieferketten befasst.

Vergütungsthemen und Vorstandsbesetzung

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2022 in mehreren Sitzungen über Fragen der Vergütung des Vorstands beraten und darüber Beschluss gefasst. Zudem standen zwei Entscheidungen zur Vorstandsbesetzung an.

In der Sitzung am 23. Februar 2022 hat der Aufsichtsrat basierend auf der Vorbereitung des Personalausschusses die Ziele 2022 für den Vorstand beraten und vereinbart und die endgültige Festsetzung der Erfolgsfaktoren für das Short Term Incentive und das Long Term Incentive des Vorstands für das Jahr 2021 diskutiert und beschlossen. In der Sitzung am 20. Oktober 2022 hat der Aufsichtsrat über die Bestellung eines Nachfolgers für den zum 27. April 2023 aus dem Vorstand ausscheidenden Finanzvorstand Dr. Hans-Ulrich Engel beraten und im Einklang mit der Empfehlung des Personalausschusses Dr. Dirk Elvermann ab diesem Zeitpunkt zum Mitglied des Vorstands bestellt. Ebenfalls auf Empfehlung des Personalausschusses wurde beschlossen, die Bestellung des Vorstandsvorsitzenden Dr. Martin Brudermüller um ein Jahr bis zum Ablauf der Hauptversammlung 2024 zu verlängern. In der Sitzung am 15. Dezember 2022 hat der Aufsichtsrat auf der Grundlage der Diskussionen und entsprechenden Empfehlung des Personalausschusses die Leistung des Vorstands im Jahr 2022 bewertet und den Performance-Faktor für das Short Term Incentive 2022 sowie den strategischen Performance-Faktor für die Aufschubkomponenten der Vergütungen 2019 – 2022 festgelegt.

• Mehr zur Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Vergütungsbericht, der auf der Internetseite der Gesellschaft öffentlich zugänglich ist

Ausschüsse

Der Aufsichtsrat der BASF SE hat vier Ausschüsse: 1. den Ausschuss für personelle Angelegenheiten des Vorstands und Kreditgewährungen gemäß § 89 Absatz 4 AktG (Personalausschuss), 2. den Prüfungsausschuss, 3. den Nominierungsausschuss und 4. den Strategieausschuss. Über die Tätigkeit der Ausschüsse und die Ausschusssitzungen haben die Ausschussvorsitzenden jeweils in der nachfolgenden Sitzung des Aufsichtsrats ausführlich berichtet. Einen besonderen Ausschuss für Nachhaltigkeitsfragen hat der Aufsichtsrat nicht eingesetzt: Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Nachhaltigkeit ein wesentliches Querschnittsthema, das die gesamte Überwachungstätigkeit des Aufsichtsrats in allen Aspekten betrifft und deshalb vom Gesamtaufsichtsrat vertieft berücksichtigt wird. Nachhaltigkeitsexpertise ist seit langem eine sehr wichtige Anforderung für die Aufsichtsratstätigkeit und breit im Aufsichtsrat verankert.

• Zur Besetzung und zu den vom Aufsichtsrat zugewiesenen Aufgaben der Ausschüsse siehe Corporate-Governance-Bericht

Der Personalausschuss tagte im Berichtszeitraum vier Mal. Alle Sitzungen wurden als Präsenzsitzungen durchgeführt. An den Sitzungen haben jeweils alle Ausschussmitglieder teilgenommen. In der Sitzung am 22. Februar 2022 hat der Personalausschuss die Zielvereinbarung für den Vorstand für das Jahr 2022 sowie die Ziele der im Jahr 2022 zu gewährenden langfristigen Vergütung für den Vorstand für den Zeitraum 2022 – 2025 sowie den Vergütungsbericht 2021 beraten. In der Sitzung am 18. Juli 2022 hat sich der Personalausschuss schwerpunktmäßig mit der Führungskräfte­entwicklung auf den oberen Führungsebenen von BASF unterhalb des Vorstands und der langfristigen Nachfolgeplanung einschließlich potenzieller Nachfolgekandidaten für den Vorstand befasst. Wesentliches Thema war dabei auch der Prozess für die Entscheidung über die Nachfolge des zum Ablauf der Hauptversammlung am 27. April 2023 aus dem Vorstand ausscheidenden Finanzvorstands Dr. Hans-Ulrich Engel. Hauptthema der Sitzung am 19. Oktober 2022 war die Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung. Dafür hatte der Personalausschuss auch eine Angemessenheitsstudie eines unabhängigen externen Beraters eingeholt, auf deren Basis der Personalausschuss derzeit keinen Bedarf für eine Anpassung der Vergütung sieht. Außerdem stand die Beratung von Beschlussvorschlägen für den Aufsichtsrat zur Verlängerung des mit der Hauptversammlung am 27. April 2023 auslaufenden Vorstandsmandats des Vorstandsvorsitzenden Dr. Martin Brudermüller und zur Bestellung eines neuen Vorstandsmitglieds in Nachfolge des ausscheidenden Finanzvorstands an. In der Sitzung am 14. Dezember 2022 beriet der Personalausschuss über die Leistungsbeurteilung für den Vorstand für das Jahr 2022, über einen Vorschlag für die erfolgsabhängige variable Vergütung und über die Weiterentwicklung des Vorstands.

Der Prüfungsausschuss hat im Berichtszeitraum fünf Mal getagt. Drei Sitzungen wurden als Präsenzsitzungen durchgeführt, zwei Sitzungen als Videokonferenz. An den Sitzungen haben jeweils alle Ausschussmitglieder teilgenommen. Im Dezember fand ein Teil der Sitzung ohne Anwesenheit des Vorstands statt (Executive Session). Dem Prüfungsausschuss sind sämtliche Aufgabenfelder zugewiesen, die in § 107 Absatz 3 Satz 2 AktG sowie in der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex genannt sind. Als weitere Aufgaben sind dem Prüfungsausschuss die Überwachung des internen Verfahrens zur Erfassung von und die Beschlussfassung über die Zustimmung zu Geschäften mit nahestehenden Personen zugewiesen. Die Vorsitzende des Prüfungsausschusses steht zudem zwischen den Sitzungen in regelmäßigem Austausch mit dem Abschlussprüfer, insbesondere über den Fortgang der Abschlussprüfung. In den Sitzungen des Prüfungsausschusses, an denen der Abschlussprüfer teilnimmt, berät der Prüfungsausschuss in einem separaten Teil der Sitzung zudem mit dem Abschlussprüfer ohne Anwesenheit eines Mitglieds des Vorstands.

In der Sitzung am 22. Februar 2022 hat der Abschlussprüfer seine Berichte über die Prüfungen des Einzel- und des Konzernabschlusses der BASF SE des Geschäfts­jahres 2021 einschließlich der zugehörigen Lageberichte ausführlich erläutert und die Ergebnisse seiner Prüfung mit dem Prüfungsausschuss diskutiert. Die Prüfung durch den Ausschuss umfasste auch die nichtfinanziellen Erklärungen der BASF SE und der BASF-Gruppe, die Nachhaltigkeitsberichterstattung sowie den vom Abschlussprüfer geprüften Vergütungsbericht der BASF SE gemäß § 162 AktG. Zur Vorbereitung der Prüfung der nichtfinanziellen Erklärungen hatte der Prüfungsausschuss nach entsprechendem Beschluss des Aufsichtsrats den Abschlussprüfer KPMG zusätzlich beauftragt, diese Erklärungen inhaltlich mit begrenzter Sicherheit zu prüfen und hierüber eine Prüfungsbescheinigung zu erstellen. KPMG hat über den Gegenstand, den Ablauf und die wesentlichen Feststellungen aus dieser Prüfung ausführlich berichtet.

In der Sitzung am 28. April 2022 hat sich der Prüfungsausschuss mit der zur Veröffentlichung anstehenden Quartalsmitteilung der BASF-Gruppe zum 1. Quartal 2022 und mit dem Risikomanagement in der BASF-Gruppe sowie mit der Organisation und den Ergebnissen der weiteren Prüfungen und Kontrollen im Bereich Umwelt, Gesundheit und Sicherheit befasst.

Schwerpunktthemen der Sitzung am 22. Juli 2022 waren die Prüfung des Halbjahresfinanzberichts der BASF-Gruppe sowie die Befassung mit dem System der internen Revision, über die der Leiter der Konzernrevision berichtete.

In der Sitzung am 22. Juli 2022 hat der Prüfungsausschuss zudem den Prüfungsauftrag für das Geschäftsjahr 2022 an den von der Hauptversammlung am 29. April 2022 gewählten Abschlussprüfer KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft erteilt und dabei die Vereinbarung über das Prüfungshonorar abgeschlossen. Gemeinsam mit dem Prüfer wurden die Schwerpunkte und Prüfungsvertiefungen der Abschlussprüfung erörtert und festgelegt.

In der Sitzung am 19. Oktober 2022 hat der Prüfungsausschuss die Quartalsmit­teilung der BASF-Gruppe zum 3. Quartal 2022 beraten und sich mit den Themen Compliance und Nachkontrolle wesentlicher Akquisitionen und Devestitionen befasst. Zum Thema Compliance hat der Leiter der Einheit Corporate Compliance Bericht erstattet. Zudem hat sich der Prüfungsausschuss in Fortsetzung seiner Beratungen in den vorherigen Sitzungen intensiv mit der Ausschreibung des Abschlussprüfermandats für den Einzel- und Konzernabschluss der BASF SE ab dem Geschäftsjahr 2024 befasst, die Ergebnisse des Ausschreibungsverfahrens beraten und aufgrund dieses Ergebnisses empfohlen, dass der Aufsichtsrat der Hauptversammlung vorschlägt, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft vom Geschäftsjahr 2024 an als Abschlussprüfer zu bestellen. In den Ausschreibungs- und Bewerbungsprozess war der Prüfungsausschuss durch dessen Vorsitzende regelmäßig einbezogen. Gegenstand der Sitzung war außerdem die jährliche Selbstevaluierung des Ausschusses zur Effektivität und Effizienz seiner Arbeit.

In der Sitzung am 14. Dezember 2022 haben die verantwortlichen Abschlussprüfer über den Stand der Abschlussprüfung und die wesentlichen Prüfungsfelder und bedeutsamsten Einzelsachverhalte der Abschlussprüfung berichtet. Dazu gehörten auch mögliche Wertberichtigungen auf einzelne Vermögensgegenstände und den Buchwert der Beteiligung an Wintershall Dea AG.

In allen Sitzungen hat sich der Prüfungsausschuss mit den anstehenden wesentlichen Fragen der Rechnungslegung sowie den Risiken aus Rechtsstreitigkeiten befasst.

Aufgabe des Nominierungsausschusses ist es, Kandidatenvorschläge für die von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder vorzubereiten. Richtschnur für die Arbeit des Nominierungsausschusses sind die vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats sowie das Kompetenzprofil und Diversitätskonzept für den Aufsichtsrat. Der Nominierungsausschuss trat im Jahr 2022 nicht zusammen, da über die in der Hauptversammlung am 29. April 2022 beschlossenen Neubesetzungen hinaus, die der Nominierungsausschuss bereits im Jahr 2021 intensiv vorbereitet hatte, keine weiteren Veränderungen bei von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitgliedern anstanden.

• Zu den Zielen für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats sowie zum Kompetenzprofil und Diversitätskonzept für den Aufsichtsrat siehe Corporate-Governance-Bericht

Der zur Beratung strategischer Optionen zur Weiterentwicklung der BASF-Gruppe eingerichtete Strategieausschuss hat 2022 keine Sitzung abgehalten.

Corporate Governance und Entsprechens­erklärung

Der Aufsichtsrat misst der Sicherstellung einer guten Corporate Governance hohe Bedeutung bei. Er hat sich daher auch im Jahr 2022 intensiv mit den im Unternehmen gelebten Corporate-Governance-Standards sowie der Umsetzung der Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex sowohl in der Fassung vom 16. Dezember 2019 als auch in der geänderten Fassung vom 28. April 2022 (DCGK 2022), die dem zukunftsgerichteten Teil der Entsprechenserklärung der Gesellschaft aus dem Dezember 2022 zugrunde liegt, befasst. Gegenstand der Befassung war hier insbesondere die Umsetzung der neuen Empfehlungen des DCGK 2022 mit ihren Schwerpunkten Berücksichtigung von Nachhaltigkeit bei der Unternehmensleitung und der Überwachungstätigkeit des Aufsichtsrats, die besondere Expertise in Rechnungslegungsfragen und Abschlussprüfung im Prüfungsausschuss sowie die Zusammenarbeit mit dem Abschlussprüfer.

Im Einklang mit der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex und den Leitsätzen für den Dialog zwischen Investor und Aufsichtsrat hat der Aufsichtsratsvorsitzende auch im Jahr 2022 in geeigneten Fällen den Dialog mit Investoren gesucht.

Für die neuen Aufsichtsratsmitglieder fanden spezielle Informationsveranstaltungen statt, um sie mit den Grundlagen der Corporate Governance bei BASF, der Organisation und den internen Strukturen der BASF-Gruppe sowie der Zusammensetzung ihrer Geschäfte und deren Strategien vertraut zu machen („Onboarding“). Auch darüber hinaus unterstützt die Gesellschaft die Mitglieder des Aufsichtsrats bei der Fortbildung für die Aufsichtsratstätigkeit, sei es durch externe Angebote, wie etwa themenspe­zifische Seminare, oder durch interne Informationsangebote, wie zum Beispiel Standort- und Anlagenbesuche.

In der Sitzung am 15. Dezember 2022 hat der Aufsichtsrat die gemeinsame Entsprechenserklärung von Aufsichtsrat und Vorstand gemäß § 161 AktG beschlossen. BASF hat bis dahin sämtlichen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 entsprochen und entspricht seitdem sämtlichen Empfehlungen des DCGK 2022. Über die Corporate Governance bei BASF wird im Corporate-Governance-Bericht der BASF-Gruppe ausführlich berichtet.

Die vollständige Entsprechenserklärung finden Sie unter:

• Entsprechenserklärung 2022 des Vorstands und des Aufsichtsrats der BASF SE
• basf.com/de/corporategovernance

Unabhängigkeit und Effizienzprüfung

Ein wichtiger Teil guter Corporate Governance ist die Unabhängigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrats und deren Freiheit von Interessenkonflikten. Bei der Einschätzung der Unabhängigkeit seiner Mitglieder legt der Aufsichtsrat die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und die als Teil der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats ergänzend festgelegten und in der Aufsichtsratssitzung am 19. Dezember 2019 überarbeiteten Kriterien für die Einschätzung der Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder zugrunde. Die Kriterien für die Bewertung der Unabhängigkeit sind im Corporate-Governance-Bericht dargestellt. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind auf Grundlage dieser Kriterien zum Ende des Jahres 2022 alle sechs Anteilseignervertreter und fünf der sechs Arbeitnehmervertreter, insgesamt also elf von zwölf Mitgliedern des Aufsichtsrats, als unabhängig einzustufen. Grund für die Einstufung von Michael Vassiliadis als nicht unabhängig ist die Dauer seiner Mitgliedschaft im Aufsichtsrat, die zwölf Jahre übersteigt. Darüber hinaus sieht der Aufsichtsrat keinerlei Hinweise für eine nicht vollständig unabhängige Ausübung des Aufsichtsratsmandats. Soweit Aufsichtsratsmitglieder Organfunktionen in Unternehmen innehaben, die in Geschäftsbeziehungen mit BASF stehen, sehen wir keine Beeinträchtigung ihrer Unabhängigkeit. Der Umfang dieser Geschäfte ist gering und findet zudem zu Bedingungen wie unter fremden Dritten statt.

Der Aufsichtsrat überprüft jährlich die Effizienz seiner Tätigkeit in Form einer Selbst­evaluierung. Hierzu führte der Aufsichtsratsvorsitzende erneut im vierten Quartal 2022 auf Basis eines detaillierten Fragebogens eine schriftliche Befragung aller Aufsichtsratsmitglieder zur gesamten Bandbreite relevanter Aufsichtsratsthemen durch, ergänzt durch Einzelgespräche. Themenfelder waren dabei insbesondere die Vorbereitung und der Ablauf der Aufsichtsratssitzungen, die Inhalte und Themen der Sitzungen, die Zusammenarbeit innerhalb des Aufsichtsrats und das Zusammenwirken mit dem Vorstand und dem Abschlussprüfer. Die Auswertung der Gespräche einschließlich Anregungen zur weiteren Verbesserung der Aufsichtsratsarbeit wurden in der Aufsichtsratssitzung am 15. Dezember 2022 vom Aufsichtsratsvorsitzenden vorgestellt und von den Aufsichtsratsmitgliedern eingehend diskutiert. Insgesamt wurde die Tätigkeit des Aufsichtsrats von seinen Mitgliedern als unverändert effizient eingeschätzt.

Unabhängig von der Effizienzprüfung des Aufsichtsrats führte auch der Prüfungsausschuss im Jahr 2022 wiederum eine Selbstevaluierung seiner Tätigkeit durch. Grundlage hierfür waren Einzelgespräche der Prüfungsausschussvorsitzenden mit allen Mitgliedern des Prüfungsausschusses. Wesentliche Fragenkomplexe waren Organisation und Inhalt der Sitzungen, Sitzungsunterlagen und Berichte, Teilnehmer und Diskussionsqualität in den Sitzungen und Umsetzung der Empfehlungen der Effizienzprüfung 2021. Die Ergebnisse der Befragung und Detailanregungen hat der Prüfungsausschuss in der Sitzung am 19. Oktober 2022 diskutiert. Auf dieser Grundlage haben die Mitglieder die Arbeit des Prüfungsausschusses als effizient und angemessen eingeschätzt.

Jahres- und Konzernabschluss; Vergütungsbericht

Die von der Hauptversammlung als Prüfer der Abschlüsse des Geschäftsjahres 2022 gewählte KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat den Jahresabschluss der BASF SE und den Abschluss der BASF-Gruppe, der nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, und den nach § 315e Abs. 1 Handelsgesetzbuch anzuwendenden ergänzenden Bestimmungen erstellt worden ist, einschließlich der Lageberichte unter Einbeziehung der Buchführung, geprüft und jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Weiterhin stellte der Abschlussprüfer fest, dass der Vorstand die ihm gemäß § 91 Absatz 2 AktG obliegenden Maßnahmen in geeigneter Form getroffen hat. Er hat insbesondere ein angemessenes und den Anforderungen des Unternehmens entsprechendes Risikofrüherkennungssystem eingerichtet, das geeignet ist, den Fort­bestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen frühzeitig zu erkennen. Das Ergebnis der Prüfung sowie der Ablauf und die wesentlichen Feststellungen der Abschlussprüfung sind im Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers dargestellt.

• Der Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers
• Weitere Informationen zum Abschlussprüfer im Corporate-Governance-Bericht

Über die gesetzliche Abschlussprüfung hinaus hat KPMG im Auftrag des Aufsichtsrats zudem eine inhaltliche Prüfung mit begrenzter Sicherheit der nichtfinanziellen Erklärungen (NFE) der BASF SE und der BASF-Gruppe, die jeweils integraler Bestandteil der Lageberichte sind, vorgenommen und auf dieser Basis keine Einwendungen gegen die Berichterstattung und die Erfüllung der daran gestellten gesetzlichen Anforderungen erhoben. Der Abschlussprüfer hat zudem den gemäß § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

• Die Bescheinigung von KPMG über die inhaltliche Prüfung der NFE
• Bescheinigung von KPMG über die Prüfung des Vergütungsberichts

Die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers wurden jedem Aufsichtsratsmitglied rechtzeitig übermittelt. Der Abschlussprüfer nahm an der Bilanzprüfungssitzung des Prüfungsausschusses am 21. Februar 2023 und der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 22. Februar 2023 teil und berichtete über den Ablauf und die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung einschließlich der im Bestätigungsvermerk beschriebenen besonders wichtigen Prüfungssachverhalte (Key Audit Matters). Zudem gab der Abschlussprüfer dem Aufsichtsrat am Vortag der Bilanzsitzung ausführliche Erläuterungen zu den Prüfungsberichten.

Der Prüfungsausschuss hat die Abschlüsse und Lageberichte sowie den Vergütungsbericht in seiner Sitzung am 21. Februar 2023 unter Berücksichtigung der Prüfungsberichte und der im Bestätigungsvermerk genannten besonders wichtigen Prüfungssachverhalte geprüft und mit dem Abschlussprüfer erörtert. Über die Ergebnisse dieser Vorprüfung hat die Vorsitzende des Prüfungsausschusses in der Sitzung des Aufsichtsrats am 22. Februar 2023 ausführlich Bericht erstattet. Der Aufsichtsrat hat auf dieser Basis den Jahresabschluss und den Lagebericht der BASF SE für das Geschäftsjahr 2022, den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie den Konzernabschluss und -lagebericht 2022 geprüft. Das Ergebnis der Vorprüfung des Prüfungsausschusses und das Ergebnis der eigenen Prüfung des Aufsichtsrats entsprechen vollständig dem Ergebnis der Abschlussprüfung. Der Aufsichtsrat sieht keinen Anlass, Einwendungen gegen die Geschäftsführung oder die vorgelegten Abschlüsse zu erheben.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der BASF SE und den Konzernabschluss der BASF-Gruppe in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 22. Februar 2023 gebilligt. Der Jahresabschluss 2022 der BASF SE ist damit festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns mit der Ausschüttung einer Dividende von 3,40 € je Aktie schloss sich der Aufsichtsrat an.

Der Aufsichtsrat hat in der Sitzung am 22. Februar 2023 zudem den gemeinsamen Vergütungsbericht von Vorstand und Aufsichtsrat nach § 162 AktG mit dem Vorstand diskutiert und beschlossen.

• Der Vergütungsbericht ist auf der Internetseite der Gesellschaft öffentlich zugänglich

Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Im Jahr 2022 hat sich die Besetzung des Aufsichtsrats erheblich verändert. Insgesamt fünf Aufsichtsratsmitglieder sind mit Ablauf der Hauptversammlung am 29. April 2022 ausgeschieden, zwei Anteilseignervertreter und drei Arbeitnehmervertreter. Von den bisherigen Anteilseignervertretern sind dies Anke Schäferkordt und Franz Fehrenbach und von den Arbeitnehmervertretern Denise Schellemans, Waldemar Helber und Roland Strasser. Als neue Anteilseignervertreter hat die Hauptversammlung am 29. April 2022 Alessandra Genco und Prof. Dr. Stefan Asenkerschbaumer in den Aufsichtsrat gewählt. Auf Seiten der Arbeitnehmer sind mit dem Ausscheiden von Denise Schellemans und Waldemar Helber deren von dem zuständigen Wahlorgan bei der Aufsichtsratswahl 2019 gewählte Ersatzmitglieder Peter Zaman und André Matta in den Aufsichtsrat nachgerückt. Zudem hat das Amtsgericht Ludwigshafen am Rhein mit Beschluss vom 12. April 2022 Natalie Mühlenfeld gerichtlich zur Arbeit­nehmer­vertreterin im Aufsichtsrat bestellt. Der BASF Europa Betriebsrat hat die Bestellung als zuständiges Wahlorgan der Arbeitnehmer mit Beschluss vom 23. Juni 2022 bestätigt. Die Mandate aller neu bestellten Aufsichtsratsmitglieder laufen bis zum Ende der aktuellen Aufsichtsratsperiode, also bis zur ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2024. Nach dieser Neubesetzung setzt sich der Aufsichtsrat weiterhin aus vier Frauen und acht Männern zusammen.

Mit der jetzigen Besetzung werden nach Einschätzung des Aufsichtsrats die Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung des Kompetenzprofils und Diversitätskonzepts vollständig erfüllt. Dies gilt auch für die als weitere Kompetenzanforderung vom Aufsichtsrat neu in das Kompetenzprofil aufgenommene Expertise zu den für BASF bedeutsamen Nachhaltigkeitsthemen.

Der Aufsichtsrat dankt den ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitgliedern Anke Schäferkordt, Franz Fehrenbach, Denise Schellemans, Waldemar Helber und Roland Strasser für ihren engagierten und äußerst kompetenten Einsatz im Aufsichtsrat von BASF.

Ludwigshafen, den 22. Februar 2023

Der Aufsichtsrat

Dr. Kurt Bock
Vorsitzender des Aufsichtsrats