Bericht des Aufsichtsrats
Liebe Aktionärin, lieber Aktionär,
das Geschäft der BASF hat sich im Jahr 2021 ausgesprochen erfreulich entwickelt. Wachstum und Ergebnis lagen deutlich höher, als zu Beginn des Jahres zu erwarten war. Der Vorstand hat die sich bietenden Chancen entschlossen genutzt, die Wettbewerbsfähigkeit der BASF insgesamt gestärkt und wichtige Weichen für die Zukunft gestellt. Dabei waren die Rahmenbedingungen außerordentlich herausfordernd, zum Beispiel: eine sprunghafte Verteuerung von Rohstoffen und Energie, angespannte Lage in einer Vielzahl internationaler Lieferketten sowie Produktions- und Absatzprobleme in der für BASF besonders wichtigen Automobilindustrie. Darüber hinaus haben die politischen Spannungen zugenommen, globales wirtschaftliches Handeln ist insgesamt noch anspruchsvoller geworden. Die meisten dieser Faktoren werden uns auch im Jahr 2022 fordern.
Der Vorstand hat das Portfolio weiterentwickelt und wichtige Investitionen für profitables Wachstum vorangetrieben. Vor allem hat er frühzeitig ambitionierte Ziele für eine weitere Verringerung der CO2-Emissionen definiert und ein Bündel von Maßnahmen vorgestellt, mit dem die Nachhaltigkeit der BASF-Gruppe erhöht werden soll. Die hierfür auch maßgeblichen Rahmenbedingungen, wie zum Beispiel der „European Green Deal“, und die sich abzeichnende Regulierung der Chemieindustrie in der EU sind derzeit schwer abzuschätzen und waren Gegenstand ausführlicher Beratungen.
Der Aufsichtsrat unterstützt diesen Weg ausdrücklich und begleitet ihn intensiv, sowohl beratend als auch durch eine regelmäßige und kritische Überwachung. Er dankt dem Vorstand sowie den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern weltweit für ihren großen Einsatz, die außerordentliche Leistung und das hervorragende Ergebnis im Geschäftsjahr 2021.
Auch im Aufsichtsrat werden wir den Wandel vorantreiben. Mit Ablauf der Hauptversammlung am 29. April 2022 werden Anke Schäferkordt, Franz Fehrenbach, Denise Schellemans, Waldemar Helber und Roland Strasser aus dem Aufsichtsrat ausscheiden. Damit ändert sich seine Zusammensetzung im Vergleich zum Beginn der laufenden Mandatsperiode im Jahr 2019 noch einmal ganz erheblich.
Leider wird die Wahl der neuen Aktionärsvertreter auch im Jahr 2022 erneut nicht in einer Präsenz-Hauptversammlung stattfinden können. Der Aufsichtsrat bedauert dies sehr, denn er ist der Auffassung, dass sie der richtige Ort ist, um mit Ihnen die Entwicklung der BASF zu diskutieren. Der Aufsichtsrat hat sich jedoch nach intensiver Beratung der Einschätzung des Vorstands angeschlossen, dass unter den sich abzeichnenden Rahmenbedingungen aus derzeitiger Sicht eine Präsenz-Hauptversammlung in verantwortlicher Weise Ende April dieses Jahres noch nicht durchgeführt werden kann.
Überwachung und Beratung im kontinuierlichen Dialog mit dem Vorstand
Der Aufsichtsrat der BASF SE hat im Geschäftsjahr 2021 die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben mit großer Sorgfalt wahrgenommen. Er hat die Geschäftsführung des Vorstands regelmäßig überwacht und die strategische Weiterentwicklung der Gesellschaft sowie wesentliche Einzelmaßnahmen beratend begleitet. Hierzu hat sich der Aufsichtsrat vom Vorstand regelmäßig ausführlich unterrichten lassen. Dies erfolgte innerhalb und außerhalb der Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse durch schriftliche und mündliche Berichte, beispielsweise über alle maßgeblichen wirtschaftlichen Kennzahlen der BASF-Gruppe und ihrer Segmente, über die wirtschaftliche Situation in den Hauptabsatz- und Beschaffungsmärkten und über Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Planungen. Zudem befasste sich der Aufsichtsrat mit grundsätzlichen Fragen der Unternehmensplanung einschließlich der Finanz-, Investitions-, Absatz- und Personalplanung sowie Maßnahmen zur Zukunftsgestaltung in Forschung und Entwicklung. Das Thema Arbeits- und Anlagensicherheit und Themen der Nachhaltigkeit, der ökologischen und sozialen Auswirkungen der Unternehmenstätigkeit und der Herausforderungen des Klimawandels für die zukünftige Geschäftsentwicklung der BASF wurden regelmäßig erörtert. Der Aufsichtsrat hat die Berichte des Vorstands eingehend diskutiert und die Entwicklungsperspektiven des Unternehmens und der einzelnen Arbeitsgebiete mit dem Vorstand erörtert. Dabei hat er sich von der Recht-, Zweck- und Ordnungsmäßigkeit der Führung des Unternehmens durch den Vorstand überzeugt.
Auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen standen der Vorsitzende des Aufsichtsrats und der Vorstandsvorsitzende in regelmäßigem Kontakt. Über aktuelle Entwicklungen und bedeutsame Einzelsachverhalte wurde der Vorsitzende des Aufsichtsrats stets zeitnah und umfassend informiert. In Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung war der Aufsichtsrat frühzeitig eingebunden. Soweit zu Einzelmaßnahmen des Vorstands nach Gesetz oder Satzung die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich war, hat der Aufsichtsrat darüber Beschluss gefasst.
Sitzungen des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2021 fünf Sitzungen abgehalten, an denen jeweils alle Mitglieder teilgenommen haben. Die Sitzungen wurden als Präsenzveranstaltungen mit physischer Anwesenheit der allermeisten Aufsichtsratsmitglieder durchgeführt. Lediglich an der Sitzung vor der virtuellen Hauptversammlung nahm die Mehrheit der Mitglieder digital teil. Die von den Aktionären und von den Arbeitnehmern gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats haben die Sitzungen jeweils in getrennten Vorbesprechungen, in denen auch Mitglieder des Vorstands anwesend waren, vorbereitet.
Alle Mitglieder des Vorstands haben an den Sitzungen des Aufsichtsrats teilgenommen, soweit nicht zu einzelnen Themen, wie zum Beispiel Personalangelegenheiten des Vorstands, eine Beratung des Aufsichtsrats ohne Beteiligung des Vorstands als zweckmäßig angesehen wurde. In jeder Aufsichtsratssitzung ist zudem ein Tagesordnungspunkt vorgesehen, der Gelegenheit zur Aussprache ohne den Vorstand bietet (Executive Session).
Wesentlicher Bestandteil aller Aufsichtsratssitzungen war die Berichterstattung des Vorstands zur Geschäftslage mit detaillierten Informationen zur Umsatz- und Ergebnisentwicklung sowie zu Chancen und Risiken der Geschäftsentwicklung, zum Stand der wesentlichen laufenden und geplanten Investitionsprojekte, zur Operativen Exzellenz, zu wichtigen Aspekten der wirtschaftlichen, ökologischen und sozialen Nachhaltigkeit, zu den Entwicklungen an den Kapitalmärkten und zu wesentlichen Geschäftsführungsmaßnahmen des Vorstands sowie zu Innovationsprojekten.
In allen Sitzungen des Jahres 2021 hat sich der Aufsichtsrat mit dem Fortgang der großen Investitionsvorhaben und laufenden Portfolioprojekte beschäftigt. Die Beratungen dazu betrafen vor allem:
- die Entwicklung des Joint Ventures Wintershall Dea, in dem die Öl-und-Gas-Geschäfte von BASF und LetterOne zusammengeführt sind;
- die Beteiligung an einem Joint Venture mit Shanshan zur Herstellung von Batteriematerialien in China;
- den Fortschritt und die Chancen und Risiken des Investitionsvorhabens zum Aufbau eines neuen Verbundstandorts in Südchina;
- den Fortgang und Abschluss der Veräußerung des Pigmentgeschäfts.
Wichtige Themen der Aufsichtsratsarbeit, die in allen Sitzungen mit dem Vorstand diskutiert wurden, waren die Auswirkungen, Herausforderungen und Chancen des Klimawandels und insbesondere des „European Green Deal“ und die damit verbundenen Änderungen der regulatorischen Rahmenbedingungen. Der Aufsichtsrat ist der Überzeugung, dass die erfolgreiche Bewältigung des erforderlichen grundlegenden Wandlungsprozesses, der alle Stufen der Wertschöpfungskette betrifft, eine entscheidende Voraussetzung für den zukünftigen und langfristigen Erfolg der BASF ist, nicht zuletzt auch im Hinblick auf absehbare Erwartungen von Gesellschaft und Investoren. Diese Themen waren auch ein zentraler Gegenstand der Strategiesitzung des Aufsichtsrats im Oktober 2021.
In der Sitzung am 24. Februar 2021 hat der Aufsichtsrat den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss, den Konzernlagebericht sowie den Gewinnverwendungsvorschlag für das Geschäftsjahr 2020 geprüft und den Jahresabschluss festgestellt. Weiterhin hat er die Tagesordnung der Hauptversammlung am 29. April 2021 diskutiert sowie seine Beschlussvorschläge verabschiedet. Da aufgrund der fortdauernden Auswirkungen der Corona-Pandemie nach Einschätzung des Aufsichtsrats die Durchführung einer Präsenzversammlung nicht möglich erschien, stimmte er ihrer erneuten Abhaltung in Form einer virtuellen Versammlung ohne physische Präsenz von Aktionären zu. Weitere Schwerpunkte der Sitzung waren die Rahmenbedingungen, die Geschäftsentwicklung und Chancen und Risiken des BASF-Geschäfts in China, dem weltweit größten Chemiemarkt, das Projekt eines neuen Verbundstandorts in Südchina sowie die aktuelle Geschäftsentwicklung und Chancen und Herausforderungen des Unternehmensbereichs Petrochemicals.
Am 28. April 2021, einen Tag vor der virtuellen Hauptversammlung, trat der Aufsichtsrat im Wesentlichen zur Vorbereitung der Hauptversammlung zusammen. Weiteres Thema war die Beteiligung an dem Joint Venture Wintershall Dea.
Hauptthemen der Sitzung am 22. Juli 2021 waren die Führungskräfteentwicklung und das Personalkonzept von BASF, Entwicklung und Management der Pensionsverpflichtungen, die Entwicklung der Einheit Global Business Services sowie Marktchancen und -risiken im Zusammenhang mit dem „European Green Deal“.
In der Strategiesitzung am 21./22. Oktober 2021 haben Vorstand und Aufsichtsrat den Stand der Umsetzung der Unternehmensstrategie mit besonderem Fokus auf Wachstum, Stärkung der Ertragskraft und Entwicklung des Portfolios intensiv besprochen und wesentliche Themenfelder der strategischen Weiterentwicklung von BASF beraten. Dazu gehörten unter anderem:
- Weiterentwicklung der Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten,
- E-Mobilität und Transformation der Automobilindustrie als Einflussfaktoren auf die Entwicklung der BASF-Gruppe,
- Marktperspektiven und Wachstumschancen in China als größter regionaler Markt für Chemieprodukte; Wachstumsprojekte wie der Verbundstandort in Südchina und der weitere Ausbau des Geschäfts mit Batteriematerialien,
- Klimawandel und „European Green Deal“ und ihre Auswirkungen auf die BASF und daraus abgeleitete Entwicklungspfade sowie Chancen und Risiken,
- Stand, Entwicklung und Perspektiven ausgewählter Geschäftsfelder der BASF.
In der Sitzung am 16. Dezember 2021 hat der Aufsichtsrat die operative Planung und die Finanzplanung einschließlich des Investitionsbudgets des Vorstands für das Jahr 2022 diskutiert und genehmigt sowie den Vorstand entsprechend der Vorjahre ermächtigt, in einem festgelegten Rahmen im Jahr 2022 notwendige Finanzierungsmittel zu beschaffen. Außerdem hat der Aufsichtsrat die Empfehlung des Vorstands beraten, angesichts der Unsicherheit über die weitere Entwicklung der Corona-Pandemie und mögliche Einschränkungen auch die Hauptversammlung am 29. April 2022 als virtuelle Versammlung durchzuführen. Der Aufsichtsrat hat dem nach intensiver Beratung und in Abwägung der damit verbundenen unvermeidlichen Einschränkungen der in einer Präsenzversammlung bestehenden Aktionärsrechte zugestimmt.
Vergütungsthemen und Vorstandsbesetzung
Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2021 in mehreren Sitzungen über verschiedene Fragen der Vergütung des Vorstands beraten und darüber Beschluss gefasst. Fragen der Vorstandsbesetzung standen im Jahr 2021 nicht an.
In der Sitzung am 24. Februar 2021 hat der Aufsichtsrat basierend auf der Vorbereitung des Personalausschusses die Ziele 2021 für den Vorstand beraten und vereinbart und die endgültige Festsetzung der Erfolgsfaktoren für das Short Term Incentive und das Long Term Incentive des Vorstands für das Jahr 2020 diskutiert und beschlossen. In der Sitzung am 16. Dezember 2021 hat der Aufsichtsrat auf der Grundlage der Diskussionen und entsprechenden Empfehlung des Personalausschusses die Leistung des Vorstands im Jahr 2021 bewertet und den Performance-Faktor für das Short Term Incentive 2021 sowie die strategischen Performance-Faktoren für die Aufschubkomponenten der Vergütungen 2018 – 2021 und 2019 – 2022 festgelegt. An der Beschlussfassung für den Faktor des Performance-Bonus 2018 – 2021 hat sich der Aufsichtsratsvorsitzende aufgrund eigener Betroffenheit nicht beteiligt.
Ausschüsse
Der Aufsichtsrat der BASF SE hat vier Ausschüsse: 1. den Ausschuss für personelle Angelegenheiten des Vorstands und Kreditgewährungen gemäß § 89 Absatz 4 AktG (Personalausschuss), 2. den Prüfungsausschuss, 3. den Nominierungsausschuss und 4. den Strategieausschuss. Über die Tätigkeit der Ausschüsse und die Ausschusssitzungen haben die Ausschussvorsitzenden jeweils in der nachfolgenden Sitzung des Aufsichtsrats ausführlich berichtet.
Der Personalausschuss tagte im Berichtszeitraum drei Mal. An den Sitzungen haben jeweils alle Ausschussmitglieder teilgenommen. In der Sitzung am 24. Februar 2021 hat der Personalausschuss die Ziele für den Vorstand für das Geschäftsjahr 2021 und den Vergütungsbericht 2020 beraten. In der Sitzung am 21. Juli 2021 hat sich der Personalausschuss mit dem Stand der Führungskräfteentwicklung auf den oberen Führungsebenen unterhalb des Vorstands und der langfristigen Nachfolgeplanung für den Vorstand befasst. In der Sitzung am 16. Dezember 2021 beriet der Personalausschuss über die Angemessenheit der Vorstandsvergütung, die Leistungsbeurteilung für den Vorstand für das Jahr 2021 und über einen Vorschlag für die erfolgsabhängige variable Vergütung des Vorstands.
Der Prüfungsausschuss hat im Berichtszeitraum fünf Mal getagt. An den Sitzungen haben jeweils alle Ausschussmitglieder teilgenommen. Dem Prüfungsausschuss sind sämtliche Aufgabenfelder zugewiesen, die in § 107 Absatz 3 Satz 2 AktG sowie in der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex genannt sind. Als weitere Aufgaben sind dem Prüfungsausschuss die Überwachung des internen Verfahrens zur Erfassung von und die Beschlussfassung über die Zustimmung zu Geschäften mit nahestehenden Personen zugewiesen.
In der Sitzung am 22. Februar 2022 hat der Abschlussprüfer seine Berichte über die Prüfungen des Einzel- und des Konzernabschlusses der BASF SE des Geschäftsjahres 2021 einschließlich der zugehörigen Lageberichte ausführlich erläutert und die Ergebnisse seiner Prüfung mit dem Prüfungsausschuss diskutiert. Die Prüfung durch den Ausschuss umfasste auch die nichtfinanziellen Erklärungen der BASF SE und der BASF-Gruppe sowie den vom Abschlussprüfer geprüften Vergütungsbericht der BASF SE gemäß § 162 AktG. Zur Vorbereitung der Prüfung der nichtfinanziellen Erklärungen hatte der Prüfungsausschuss nach entsprechendem Beschluss des Aufsichtsrats den Abschlussprüfer KPMG zusätzlich beauftragt, diese Erklärungen inhaltlich mit begrenzter Sicherheit zu prüfen und hierüber eine Prüfungsbescheinigung zu erstellen. KPMG hat über den Gegenstand, den Ablauf und die wesentlichen Feststellungen auch dieser Prüfung ausführlich berichtet.
In der Sitzung am 21. Juli 2021 hat der Prüfungsausschuss den Prüfungsauftrag für das Geschäftsjahr 2021 an den von der Hauptversammlung am 29. April 2021 gewählten Abschlussprüfer KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft erteilt und dabei die Vereinbarung über das Prüfungshonorar abgeschlossen. Gemeinsam mit dem Prüfer wurden die Schwerpunkte und Prüfungsvertiefungen der Abschlussprüfung erörtert und festgelegt. Die Beauftragung des Abschlussprüfers mit der Erbringung von Leistungen außerhalb der Abschlussprüfung hat der Prüfungsausschuss auch über die geltenden gesetzlichen Beschränkungen hinaus grundsätzlich ausgeschlossen. Für bestimmte prüfungsnahe Leistungen (Non-Audit Services) hat der Prüfungsausschuss den Vorstand ermächtigt, KPMG in eng begrenztem Umfang mit solchen Leistungen zu beauftragen, oder eine Einzelzustimmung erteilt. In der Sitzung am 15. Dezember 2021 haben die verantwortlichen Abschlussprüfer über den Stand der Abschlussprüfung und die wesentlichen Prüfungsfelder und bedeutsamsten Einzelsachverhalte der Abschlussprüfung berichtet. Der Prüfungsausschuss hat sich außerdem mit den Auswirkungen des Finanzmarktintegritätsstärkungsgesetzes auf die zukünftige Bestellung von KPMG als Abschlussprüfer befasst. Aufgrund der Änderung der Regeln über die Prüferrotation ist nunmehr eine Bestellung von KPMG letztmals für das Geschäftsjahr 2023 möglich.
Weitere wesentliche Punkte waren die Beratung des Vorstands in Rechnungslegungsfragen, die vom Vorstand eingerichteten Kontrollsysteme sowie die Nachkontrolle von Akquisitions- und Investitionsprojekten. In der Sitzung am 27. April 2021 hat sich der Prüfungsausschuss mit dem Risikomanagement in der BASF-Gruppe und der Organisation interner Prüfungen im Bereich Umwelt, Gesundheit und Sicherheit befasst. In der Sitzung am 21. Juli 2021 hat er sich im Schwerpunkt mit der Internen Revision und am 15. Dezember 2021 mit dem Thema Compliance beschäftigt. Dazu haben der Leiter der Konzernrevision und der Leiter der Einheit Corporate Compliance Bericht erstattet und Fragen des Prüfungsausschusses beantwortet. In allen Sitzungen ließ sich der Prüfungsausschuss zudem über die Entwicklung der Risiken aus Rechtsstreitigkeiten unterrichten.
Aufgabe des Nominierungsausschusses ist es, Kandidatenvorschläge für die von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder vorzubereiten. Richtschnur für die Arbeit des Nominierungsausschusses sind die vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats sowie das in der Sitzung am 21. Dezember 2017 beschlossene Kompetenzprofil und Diversitätskonzept für den Aufsichtsrat. Der Nominierungsausschuss tagte im Jahr 2021 zwei Mal. An beiden Sitzungen haben jeweils alle Ausschussmitglieder teilgenommen. Gegenstand der Sitzungen war die Diskussion des bestehenden Kompetenzprofils und Diversitätskonzepts für den Aufsichtsrat und die Auswahl und Diskussion von Kandidatinnen und Kandidaten für die Nachfolge von Franz Fehrenbach und Anke Schäferkordt, die bereits frühzeitig angekündigt hatten, ihre Mandate zum Ablauf der Hauptversammlung 2022 niederzulegen. Beide werden im Jahr 2022 aufgrund 14- bzw. 12-jähriger Mitgliedschaft im BASF-Aufsichtsrat nicht mehr unabhängig im Sinne der Kriterien des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie der vom Aufsichtsrat festgelegten Kriterien für die Unabhängigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern sein. Für die Nachfolge hat der Ausschuss in einem strukturierten Prozess und mit externer Unterstützung Kandidaten identifiziert und sie nach den festgelegten Kriterien bewertet. Auf Grundlage der Empfehlung des Nominierungsausschusses hat der Aufsichtsrat am 16. Dezember 2021 beschlossen, der Hauptversammlung am 29. April 2022 Alessandra Genco, Finanzvorständin der Leonardo SpA, und Prof. Dr. Stefan Asenkerschbaumer, bis zum 31. Dezember 2021 stellvertretender Vorsitzender der Geschäftsführung und Finanzvorstand der Robert Bosch GmbH, zur Wahl in den Aufsichtsrat vorzuschlagen.
Der zur Beratung strategischer Optionen zur Weiterentwicklung der BASF-Gruppe eingerichtete Strategieausschuss hat 2021 keine Sitzung abgehalten.
Corporate Governance und Entsprechenserklärung
Der Aufsichtsrat misst der Sicherstellung einer guten Corporate Governance hohe Bedeutung bei. Er hat sich daher auch im Jahr 2021 intensiv mit den im Unternehmen gelebten Corporate-Governance-Standards sowie der Umsetzung der Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der aktuell gültigen Fassung vom 16. Dezember 2019 befasst.
Im Einklang mit der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex und den Leitsätzen für den Dialog zwischen Investor und Aufsichtsrat hat der Aufsichtsratsvorsitzende auch im Jahr 2021 in geeigneten Fällen den Dialog mit Investoren gesucht.
Für neue Aufsichtsratsmitglieder finden spezielle Informationsveranstaltungen statt, um sie mit den Grundlagen der Corporate Governance bei BASF, der Organisation und den internen Strukturen der BASF-Gruppe und der Zusammensetzung ihrer Geschäfte vertraut zu machen („Onboarding“). Auch darüber hinaus unterstützt die Gesellschaft die Mitglieder des Aufsichtsrats bei der Fortbildung für die Aufsichtsratstätigkeit, sei es durch externe Angebote, wie etwa themenspezifische Seminare, oder durch interne Informationsangebote, wie zum Beispiel Standort- und Anlagenbesuche.
In der Sitzung am 16. Dezember 2021 hat der Aufsichtsrat die gemeinsame Entsprechenserklärung von Aufsichtsrat und Vorstand gemäß § 161 AktG beschlossen. BASF entspricht sämtlichen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019. Über die Corporate Governance bei BASF wird im Corporate-Governance-Bericht der BASF-Gruppe ausführlich berichtet.
Die vollständige Entsprechenserklärung finden Sie unter:
- Entsprechenserklärung 2021 des Vorstands und des Aufsichtsrats der BASF SE
- basf.com/de/corporategovernance
Unabhängigkeit und Effizienzprüfung
Ein wichtiger Teil guter Corporate Governance ist die Unabhängigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrats und deren Freiheit von Interessenkonflikten. Bei der Einschätzung der Unabhängigkeit seiner Mitglieder legt der Aufsichtsrat die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und die als Teil der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats ergänzend festgelegten und in der Aufsichtsratssitzung am 19. Dezember 2019 überarbeiteten Kriterien für die Einschätzung der Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder zugrunde. Die Kriterien für die Bewertung der Unabhängigkeit sind im Corporate-Governance-Bericht dargestellt. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind auf Grundlage dieser Kriterien zum Ende des Jahres 2021 fünf der sechs Anteilseignervertreter und vier der sechs Arbeitnehmervertreter, insgesamt also neun von zwölf Mitgliedern des Aufsichtsrats, als unabhängig einzustufen. Grund für die Einstufung als nicht unabhängig ist bei allen drei Aufsichtsratsmitgliedern die Dauer ihrer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat, die jeweils zwölf Jahre übersteigt. Mit Ablauf der Hauptversammlung am 29. April 2022 werden mit Franz Fehrenbach und Denise Schellemans zwei der als nicht unabhängig zu klassifizierenden Mitglieder aus dem Aufsichtsrat ausscheiden; die Zahl der unabhängigen Mitglieder wird sich somit auf elf von zwölf Mitgliedern erhöhen. Darüber hinaus sieht der Aufsichtsrat jedoch keinerlei Hinweise für eine nicht vollständig unabhängige Ausübung der Aufsichtsratsmandate. Soweit Aufsichtsratsmitglieder Organfunktionen in Unternehmen innehaben, die in Geschäftsbeziehungen mit BASF stehen, sehen wir keine Beeinträchtigung ihrer Unabhängigkeit. Der Umfang dieser Geschäfte ist gering und findet zudem zu Bedingungen wie unter fremden Dritten statt.
Der Aufsichtsrat überprüft jährlich die Effizienz seiner Tätigkeit in Form einer Selbstevaluierung. Hierzu führte der Aufsichtsratsvorsitzende im vierten Quartal 2021 auf Basis eines detaillierten Fragebogens eine schriftliche Befragung aller Aufsichtsratsmitglieder zur gesamten Bandbreite relevanter Aufsichtsratsthemen durch. Themenfelder waren dabei insbesondere die Vorbereitung und der Ablauf der Aufsichtsratssitzungen, die Inhalte und Themen der Sitzungen, die Zusammenarbeit innerhalb des Aufsichtsrats und das Zusammenwirken mit dem Vorstand und dem Abschlussprüfer. Die Auswertung der Gespräche einschließlich Anregungen zur weiteren Verbesserung der Aufsichtsratsarbeit wurden in der Aufsichtsratssitzung am 16. Dezember 2021 vom Aufsichtsratsvorsitzenden vorgestellt und von den Aufsichtsratsmitgliedern eingehend diskutiert. Insgesamt wurde die Tätigkeit des Aufsichtsrats von seinen Mitgliedern als unverändert effizient eingeschätzt.
Unabhängig von der Effizienzprüfung des Aufsichtsrats führte auch der Prüfungsausschuss im Jahr 2021 wiederum eine Selbstevaluierung seiner Tätigkeit durch. Grundlage hierfür waren Einzelgespräche der Prüfungsausschussvorsitzenden mit allen Mitgliedern des Prüfungsausschusses. Wesentliche Fragenkomplexe waren Organisation und Inhalt der Sitzungen, Sitzungsunterlagen und Berichte, Teilnehmer und Diskussionsqualität in den Sitzungen und Umsetzung der Empfehlungen der Effizienzprüfung 2020. Die Ergebnisse der Befragung und Detailanregungen hat der Prüfungsausschuss in der Sitzung am 15. Dezember 2021 diskutiert. Auf dieser Grundlage haben die Mitglieder die Arbeit des Prüfungsausschusses als effizient und angemessen eingeschätzt.
Jahres- und Konzernabschluss; Vergütungsbericht
Die von der Hauptversammlung als Prüfer der Abschlüsse des Geschäftsjahres 2021 gewählte KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat den Jahresabschluss der BASF SE und den Abschluss der BASF-Gruppe, der nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, und den nach § 315e Abs. 1 Handelsgesetzbuch anzuwendenden ergänzenden Bestimmungen erstellt worden ist, einschließlich der Lageberichte unter Einbeziehung der Buchführung, geprüft und jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Weiterhin stellte der Abschlussprüfer fest, dass der Vorstand die ihm gemäß § 91 Absatz 2 AktG obliegenden Maßnahmen in geeigneter Form getroffen hat. Er hat insbesondere ein angemessenes und den Anforderungen des Unternehmens entsprechendes Risikofrüherkennungssystem eingerichtet, das geeignet ist, den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen frühzeitig zu erkennen. Das Ergebnis der Prüfung sowie der Ablauf und die wesentlichen Feststellungen der Abschlussprüfung sind im Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers dargestellt.
- Der Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers
- Weitere Informationen zum Abschlussprüfer im Corporate-Governance-Bericht
Über die gesetzliche Abschlussprüfung hinaus hat KPMG im Auftrag des Aufsichtsrats zudem eine inhaltliche Prüfung mit begrenzter Sicherheit der nichtfinanziellen Erklärungen (NFE) der BASF SE und der BASF-Gruppe, die jeweils integraler Bestandteil der Lageberichte sind, vorgenommen und auf dieser Basis keine Einwendungen gegen die Berichterstattung und die Erfüllung der daran gestellten gesetzlichen Anforderungen erhoben. Der Abschlussprüfer hat zudem den gemäß § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.
- Die Bescheinigung von KPMG über die inhaltliche Prüfung der NFE
- Bescheinigung von KPMG über die Prüfung des Vergütungsberichts
Die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers wurden jedem Aufsichtsratsmitglied rechtzeitig übermittelt. Der Abschlussprüfer nahm an der Bilanzprüfungssitzung des Prüfungsausschusses am 22. Februar 2022 und der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 23. Februar 2022 teil und berichtete über den Ablauf und die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung einschließlich der im Bestätigungsvermerk beschriebenen besonders wichtigen Prüfungssachverhalte (Key Audit Matters). Zudem gab der Abschlussprüfer dem Aufsichtsrat am Vortag der Bilanzsitzung ausführliche Erläuterungen zu den Prüfungsberichten.
Der Prüfungsausschuss hat die Abschlüsse und Lageberichte sowie den Vergütungsbericht in seiner Sitzung am 22. Februar 2022 unter Berücksichtigung der Prüfungsberichte und der im Bestätigungsvermerk genannten besonders wichtigen Prüfungssachverhalte geprüft und mit dem Abschlussprüfer erörtert. Über die Ergebnisse dieser Vorprüfung hat die Vorsitzende des Prüfungsausschusses in der Sitzung des Aufsichtsrats am 23. Februar 2022 ausführlich Bericht erstattet. Der Aufsichtsrat hat auf dieser Basis den Jahresabschluss und den Lagebericht der BASF SE für das Geschäftsjahr 2021, den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie den Konzernabschluss und -lagebericht 2021 geprüft. Das Ergebnis der Vorprüfung des Prüfungsausschusses und das Ergebnis der eigenen Prüfung des Aufsichtsrats entsprechen vollständig dem Ergebnis der Abschlussprüfung. Der Aufsichtsrat sieht keinen Anlass, Einwendungen gegen die Geschäftsführung oder die vorgelegten Abschlüsse zu erheben.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der BASF SE und den Konzernabschluss der BASF-Gruppe in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 23. Februar 2022 gebilligt. Der Jahresabschluss 2021 der BASF SE ist damit festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns mit der Ausschüttung einer Dividende von 3,40 € je Aktie schloss sich der Aufsichtsrat an.
Der Aufsichtsrat hat in der Sitzung am 23. Februar 2022 zudem den gemeinsamen Vergütungsbericht von Vorstand und Aufsichtsrat nach § 162 AktG mit dem Vorstand diskutiert und beschlossen.
Zusammensetzung des Aufsichtsrats
Das vom Amtsgericht Ludwigshafen am Rhein mit Wirkung ab dem 8. Oktober 2020 neu bestellte Aufsichtsratsmitglied Liming Chen ist von der Hauptversammlung am 29. April 2021 als Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre gewählt und damit mit einer Mandatsdauer bis zum Ende der laufenden Aufsichtsratsperiode im Jahr 2024 als Mitglied des Aufsichtsrats bestätigt worden.
Zudem haben die Aufsichtsratsmitglieder Anke Schäferkordt und Franz Fehrenbach im Laufe des Jahres 2021 angekündigt, ihre Mandate im Aufsichtsrat mit Ablauf der Hauptversammlung am 29. April 2022 niederzulegen und aus dem Aufsichtsrat auszuscheiden. Im Hinblick darauf hat der Aufsichtsrat, gestützt auf einen vom Nominierungsausschuss gesteuerten Auswahlprozess, Alessandra Genco und Prof. Dr. Stefan Asenkerschbaumer als Kandidaten für die Nachbesetzung der Aufsichtsratsmandate ausgewählt. Einzelheiten zu den beiden zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten werden in der Einberufung der Hauptversammlung veröffentlicht und auf der Internetseite der Gesellschaft unter basf.com/hauptversammlung zugänglich gemacht.
Mit der jetzigen und der vorgeschlagenen künftigen Besetzung werden nach Einschätzung des Aufsichtsrats die Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung des Kompetenzprofils und Diversitätskonzepts vollständig erfüllt.
Ludwigshafen, den 23. Februar 2022
Der Aufsichtsrat
Dr. Kurt Bock
Vorsitzender des Aufsichtsrats