Überwachung der Unternehmens­leitung durch den Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstands und überwacht und berät den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens und ist in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen einzubinden. Dies umfasst auch die Berücksichtigung von Nachhaltigkeitsfragen durch den Vorstand bei der Unternehmensführung. Weiter obliegt dem Aufsichtsrat die Prüfung des Jahresabschlusses der BASF SE und des Konzerns. Da Mitglieder des Aufsichtsrats nicht zugleich dem Vorstand angehören dürfen, ist bereits strukturell ein hohes Maß an Unabhängigkeit bei der Überwachung des Vorstands sichergestellt.

Maßgebliche Rechtsgrundlagen für die Größe und Zusammensetzung des Aufsichtsrats sind neben der SE-Verordnung die Satzung der BASF SE und die Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der BASF SE (Beteiligungsvereinbarung). Letztere enthält auch die bei BASF anzuwendenden Regelungen zur Umsetzung der gesetzlichen Geschlechterquote im Aufsichtsrat. Das deutsche Mitbestimmungsgesetz gilt für BASF SE als eine Europäische Aktien­gesellschaft (Societas Europaea, SE) nicht.

Der Aufsichtsrat der BASF SE besteht aus zwölf Mitgliedern. Sechs Mitglieder werden von den Aktionären in der Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit gewählt. Sechs Mitglieder werden vom BASF Europa Betriebsrat, der Vertretung der europäischen Beschäftigten der BASF-Gruppe, bestellt. Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 18. Juni 2020 wurde die Bestellungsperiode für neugewählte Mitglieder des Aufsichtsrats von fünf Jahren auf vier Jahre verkürzt und die Satzung entsprechend geändert. Damit ist der Gleichlauf von insgesamt drei Wahlperioden mit der Mitgliedschaftsdauer von maximal zwölf Jahren, bis zu der ein Aufsichtsratsmitglied im Einklang mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex als unabhängig eingestuft wird, sichergestellt.

Die Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner vier Ausschüsse werden jeweils von ihren Vorsitzenden und unabhängig davon auf Verlangen eines ihrer Mitglieder oder des Vorstands einberufen. Die Aktionärs- und Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat bereiten die Sitzungen des Aufsichtsrats jeweils in getrennten Vorbesprechungen vor. Der Aufsichtsrat trifft seine Entscheidungen durch Beschlüsse, die mit einfacher Mehrheit der an der Abstimmung teilnehmenden Aufsichtsratsmitglieder gefasst werden. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden, der immer ein von den Aktionären gewähltes Aufsichtsratsmitglied sein muss. Dieses Beschlussverfahren gilt auch für die Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern durch den Aufsichtsrat. Beschlüsse können bei Bedarf auch auf schriftlichem Wege oder mithilfe elektronischer Kommunikationsmittel außerhalb von Sitzungen gefasst werden, sofern kein Mitglied des Aufsichtsrats dieser Art der Beschluss­fassung widerspricht. Der Aufsichtsrat tagt regelmäßig auch ohne den Vorstand.

Der Aufsichtsrat wird vom Vorstand regelmäßig unter anderem über den Geschäftsverlauf und die voraussichtliche Geschäftsentwicklung, die Finanz- und Ertragslage, die Unternehmensplanung, die Umsetzung der Unternehmensstrategie einschließlich der Nachhaltigkeitsstrategie, unternehmerische Chancen und Risiken sowie das Risiko- und Compliance-Management informiert. Die wesentlichen Berichtserfordernisse hat der Aufsichtsrat in einer Informationsordnung verankert. Auch außerhalb der Sitzungen steht der Aufsichtsratsvorsitzende in regelmäßigem Kontakt mit dem Vorstand, insbesondere mit dem Vorstandsvorsitzenden.

• Die Mitglieder des Aufsichtsrats der BASF SE mit Kennzeichnung als Aktionärs- oder Arbeitnehmervertreter und die von ihnen wahrgenommenen Mandate in Aufsichtsorganen anderer Gesellschaften
• Mehr zur Vergütung des Aufsichtsrats

Mehr zur Satzung der BASF SE und zur Beteiligungsvereinbarung unter:

• basf.com/satzung
• basf.com/de/corporategovernance

Personalausschuss

Mitglieder

Dr. Kurt Bock * (Vorsitz)
Prof. Dr. Stefan Asenkerschbaumer * (seit 29. April 2022)
Franz Fehrenbach (bis 29. April 2022)
Sinischa Horvat *
Michael Vassiliadis

Aufgaben

• Bereitet die Bestellung der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat sowie die mit den Vorstandsmitgliedern abzuschließenden Anstellungsverträge vor
• Achtet bei den Vorschlägen für die Berufung von Mitgliedern des Vorstands auf deren fachliche Eignung, internationale Erfahrung und Führungsqualität, die langfristige Nachfolgeplanung sowie auf Vielfalt (Diversity) – insbesondere die angemessene Berücksichtigung von Frauen
• Bereitet die Beschlussfassung des Aufsichtsrats über das System und die Höhe der Vorstandsvergütung vor

Prüfungsausschuss

Mitglieder

Dame Alison Carnwath DBE * (Vorsitz)
Tatjana Diether *
Alessandra Genco * (seit 29. April 2022)
Anke Schäferkordt * (bis 29. April 2022)
Michael Vassiliadis

Aufgaben

• Bereitet die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats zur Billigung des Jahres- und Konzernabschlusses sowie der Lageberichte einschließlich der nichtfinanziellen Erklärungen und der Nachhaltigkeitsberichterstattung vor und erörtert die Quartals­mitteilungen und den Halbjahresfinanzbericht vor ihrer Veröffent­lichung mit dem Vorstand
• Befasst sich mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Abschlussprüfung einschließlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung, der Angemessenheit und Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems und des Compliance-Management­systems sowie mit Fragen der Compliance
• Ist zuständig für die Beziehungen zum Abschlussprüfer der Gesellschaft: bereitet den Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers vor, überwacht dessen Unabhängigkeit, legt gemeinsam mit dem Abschlussprüfer die Schwerpunkte der Abschlussprüfung fest, erörtert mit dem Abschlussprüfer das Prüfungsrisiko, die Prüfungsstrategie und die Prüfungsplanung und vereinbart das Prüfungshonorar, beurteilt die Qualität der Abschlussprüfung und beschließt über die Bedingungen für die Erbringung von Leistungen außerhalb der Abschlussprüfung durch den Abschlussprüfer; regelmäßiger Dialog hierzu besteht zwischen der Vorsitzenden des Prüfungsausschusses und dem Abschlussprüfer auch außerhalb der Sitzungen, hierzu berichtet die Vorsitzende dem Ausschuss; mit dem Abschlussprüfer berät der Prüfungsausschuss regelmäßig auch ohne den Finanzvorstand oder ein anderes Mitglied des Vorstands
• Befasst sich mit der Nachkontrolle wesentlicher Akquisitions- und Investitionsprojekte
• Ist zuständig für die Überwachung des internen Verfahrens zur Erfassung von Geschäften mit nahestehenden Personen (Related Party Transactions) sowie zur Sicherstellung der gesetzlichen Zustimmungs- und Veröffentlichungspflichten und entscheidet über die Zustimmung zu Geschäften mit nahestehenden Personen
• Ist berechtigt, alle von ihm als erforderlich angesehenen Auskünfte vom Abschlussprüfer und vom Vorstand einzuholen, und hat einen direkten Auskunftsanspruch gegenüber den Leitern der Zentralabteilungen wie Corporate Audit oder Compliance; kann zudem in alle Geschäftsunterlagen von BASF Einsicht nehmen und diese und alle Vermögensgegenstände von BASF prüfen. Mit diesen Prüfungen kann der Prüfungsausschuss auch Sachverständige wie Wirtschaftsprüfer und Rechtsanwälte beauftragen

Besonderer Sachverstand auf den Gebieten Abschluss­prüfung und Rechnungslegung

Dem Prüfungsausschuss gehören zwei Mitglieder mit besonderen Kenntnissen und Erfahrungen im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex (besonderer Sachverstand) auf den Gebieten der Rechnungslegung und der Abschlussprüfung an. Die Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Dame Alison Carnwath DBE, verfügt aufgrund ihres Wirtschaftsstudiums, ihrer beruflichen Tätigkeit als Wirtschaftsprüferin und langjährigen Tätigkeit in Prüfungsausschüssen börsennotierter und nicht-börsennotierter Unternehmen über besonderen Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung einschließlich der Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung und über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung. Alessandra Genco, die dem Prüfungsausschuss seit dem 29. April 2022 angehört, verfügt aufgrund ihres Studiums der Wirtschafts­wissenschaften, ihrer beruflichen Tätigkeit in Finanzinstituten und ihrer aktuellen Funktion als Finanzvorständin eines börsennotierten internationalen Unternehmens über besonderen Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung einschließlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung. Beide verfolgen intensiv die aktuellen Entwicklungen auf dem Gebiet der Nachhaltigkeitsberichterstattung und Prüfung und bringen diese Expertise aktiv in den Aufsichtsrat und Prüfungsausschuss ein.

Nominierungsausschuss

Mitglieder

Dr. Kurt Bock * (Vorsitz)
Prof. Dr. Stefan Asenkerschbaumer * (seit 29. April 2022)
Prof. Dr. Thomas Carell *
Dame Alison Carnwath DBE *
Liming Chen *
Franz Fehrenbach (bis 29. April 2022)
Alessandra Genco * (seit 29. April 2022)
Anke Schäferkordt * (bis 29. April 2022)

Aufgaben

• Identifiziert geeignete Personen für die Aufsichtsratsbesetzung auf Basis der vom Aufsichtsrat beschlossenen Zusammensetzungsziele
• Bereitet die Vorschläge des Aufsichtsrats zur Wahl der Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner durch die Hauptversammlung vor

Strategieausschuss

Mitglieder

Dr. Kurt Bock * (Vorsitz)
Prof. Dr. Stefan Asenkerschbaumer * (seit 29. April 2022)
Dame Alison Carnwath DBE *
Tatjana Diether * (seit 29. April 2022)
Franz Fehrenbach (bis 29. April 2022)
Waldemar Helber * (bis 29. April 2022)
Sinischa Horvat *
Michael Vassiliadis

Aufgaben

• Befasst sich mit der strategischen Weiterentwicklung des Unternehmens
• Bereitet Beschlüsse des Aufsichtsrats zu wesentlichen Akquisitionen und Devestitionen des Unternehmens vor

Einen gesonderten Nachhaltigkeitsausschuss hat der Aufsichtsrat nicht eingerichtet. Das Thema Nachhaltigkeit ist mit seinen auf wirtschaftlichen Erfolg, Umwelt und Soziales bezogenen Aspekten von so zentraler Bedeutung für BASF, dass es als Querschnittsthema regelmäßig und eingehend im Gesamtaufsichtsrat diskutiert wird. Das gilt auch für die bedeutende Frage der Reduzierung von CO₂-Emissionen und die angestrebte Umstellung der Unternehmens­tätigkeiten auf CO₂-freie Energieversorgung und emissionsreduzierte Produktionsprozesse.

Sitzungen und Sitzungsteilnahmen

Im Geschäftsjahr 2022 hat

• der Aufsichtsrat fünf Sitzungen,
• der Personalausschuss vier Sitzungen,
• der Prüfungsausschuss fünf Sitzungen,
• der Nominierungsausschuss keine Sitzung und
• der Strategieausschuss keine Sitzung abgehalten.

An den Sitzungen des Aufsichtsrats haben jeweils alle Aufsichtsratsmitglieder teilgenommen. Auch an den Sitzungen der Ausschüsse des Aufsichtsrats haben jeweils alle Ausschussmitglieder teilgenommen. Die Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse wurden im Geschäftsjahr 2022 unter Einhaltung angemessener Schutzmaßnahmen fast ausschließlich als Präsenzsitzungen mit der zusätzlichen Möglichkeit der virtuellen Teilnahme im Wege elektronischer Kommunikation durchgeführt. Lediglich der Prüfungsausschuss hat zwei seiner fünf Sitzungen als rein virtuelle Sitzungen abgehalten.

• Mehr zur Tätigkeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse im Geschäftsjahr 2022 im Bericht des Aufsichtsrats
• Übersicht der Sitzungsteilnahmen
• Die Geschäftsordnungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse