Kompetenzprofil, Diversitätskonzept und Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Ein wichtiges Anliegen guter Corporate Governance ist es, eine dem Unternehmen angemessene Besetzung der verantwortlichen Unternehmensorgane Vorstand und Aufsichtsrat sicherzustellen. Der Aufsichtsrat hat erstmalig im Dezember 2017 Ziele für die Zusammensetzung, das Kompetenzprofil sowie das Diversitätskonzept des Aufsichtsrats beschlossen. Diese Ziele und das Kompetenzprofil wurden seitdem in Umsetzung der gesetzlichen Anforderungen stets aktualisiert und unter Berücksichtigung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex weiterentwickelt. Leitender Grundsatz für die Besetzung des Aufsichtsrats ist es, eine qualifizierte Aufsicht und Beratung des Vorstands der BASF SE sicherzustellen. Für die Wahl der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat sollen der Hauptversammlung Personen vorgeschlagen werden, die aufgrund ihrer fachlichen Kenntnisse und Erfahrungen, Integrität, Leistungsbereitschaft, Unabhängigkeit und Persönlichkeit die Aufgaben eines Aufsichtsrats in einem international tätigen Chemie­unternehmen erfolgreich wahrnehmen können.

Kompetenzprofil

Für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats als Gesamtgremium werden folgende Anforderungen und Ziele (in der Fassung vom Dezember 2022) als wesentlich erachtet:

• Erfahrung im Führen von Unternehmen, Verbänden und Netzwerken
• Vertrautheit der Mitglieder in ihrer Gesamtheit mit dem Chemiesektor und damit verbundenen Wertschöpfungsketten
• Angemessene Kenntnis im Gesamtgremium zu Finanzen, Bilanzierung, Rechnungswesen, Risikomanagement, Recht und Compliance
• Angemessene Expertise im Gesamtgremium zu den für BASF bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen
• Mindestens ein Mitglied mit besonderen Kenntnissen und Erfahrungen (besonderer Sachverstand) auf dem Gebiet der Rechnungslegung einschließlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung
• Mindestens ein Mitglied mit besonderen Kenntnissen und Erfahrungen (besonderer Sachverstand) auf dem Gebiet der Abschlussprüfung einschließlich der Prüfung von Nachhaltigkeits­berichterstattung
• Mindestens ein Mitglied mit ausgeprägter Erfahrung in Innovation, Forschung & Entwicklung und Technologie
• Mindestens ein Mitglied mit ausgeprägter Erfahrung auf den Gebieten Digitalisierung, Informationstechnologie, Geschäftsmodelle und Start-ups
• Mindestens ein Mitglied mit ausgeprägter Erfahrung auf den Gebieten Personal, Gesellschaft, Kommunikation und Medien
• Fachkenntnisse und Erfahrungen aus Wirtschaftsbereichen außerhalb der Chemieindustrie

Der Stand der Umsetzung des Kompetenzprofils des Aufsichtsrats ist in der folgenden Qualifikationsmatrix abgebildet.

• Mehr zum Kompetenzprofil des Aufsichtsrats

Diversitätskonzept

Der Aufsichtsrat strebt eine hinreichende Vielfalt im Hinblick auf Persönlichkeit, Geschlecht, Internationalität, beruflichen Hintergrund, Fachkenntnisse und Erfahrungen sowie Altersverteilung an. Für seine Zusammensetzung berücksichtigt er folgende Kriterien:

• Mindestens jeweils 30 % Frauen und Männer
• Mindestens 30 % der Mitglieder verfügen über internationale Erfahrung aufgrund von Herkunft oder Tätigkeit
• Mindestens 50 % der Mitglieder verfügen über unterschiedliche Ausbildungen und berufliche Erfahrungen
• Mindestens 30 % sind unter 60 Jahren

Weitere Ziele für die Zusammensetzung

• Persönlichkeit und Integrität: Die Mitglieder des Aufsichtsrats müssen persönlich zuverlässig sein und über Kenntnisse und Erfahrungen verfügen, die zur gewissenhaften und eigenverantwortlichen Erfüllung der Aufgaben eines Aufsichtsratsmitglieds erforderlich sind.
• Zeitliche Verfügbarkeit: Jedes Aufsichtsratsmitglied stellt sicher, dass der Zeitaufwand, der zur ordnungsgemäßen Erfüllung des Mandats als Aufsichtsrat der BASF SE erforderlich ist, erbracht wird. Bei der Übernahme weiterer Mandate sind die gesetzlichen Mandatsbeschränkungen und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex einzuhalten.
• Altersgrenze und Zugehörigkeitsdauer: Personen, die am Tag der Wahl durch die Hauptversammlung das 72. Lebensjahr vollendet haben, sollen grundsätzlich nicht zur Wahl vorgeschlagen werden. Die Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat soll in der Regel drei reguläre satzungsgemäße Mandatsperioden, das heißt zwölf Jahre, nicht überschreiten.
• Unabhängigkeit: Um eine unabhängige Überwachung und Beratung des Vorstands zu gewährleisten, sollen dem Aufsichtsrat sowohl insgesamt als auch auf Seiten seiner von den Aktionären gewählten Mitglieder (Anteilseignervertreter) eine angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist dies der Fall, wenn mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter und insgesamt mindestens acht Mitglieder des Aufsichtsrats als unabhängig angesehen werden können. Bei der Bewertung der Unabhängigkeit zieht der Aufsichtsrat die Einschätzungskriterien des jeweils aktuellen Deutschen Corporate Governance Kodex heran. Das bedeutet unter anderem, dass ein Mitglied des Aufsichtsrats ab einer Mitgliedsdauer von zwölf Jahren nicht mehr als unabhängig eingestuft wird. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat folgende Grundsätze zur Konkretisierung der Unabhängigkeit festgelegt: Für die Arbeitnehmervertreter stellt diese Eigenschaft allein oder die Beschäftigung bei BASF SE oder einer Gruppengesellschaft die Einstufung als unabhängiges Aufsichtsratsmitglied nicht infrage. Nach Ablauf der gesetzlichen Cooling-off-Periode von zwei Jahren schließt die vormalige Mitgliedschaft im Vorstand der BASF SE die Bewertung als unabhängig nicht aus. Wesentliche Geschäfte zwischen einem Aufsichtsratsmitglied oder einer dem Aufsichtsratsmitglied nahestehenden Person oder Unternehmen einerseits und der BASF SE oder einer BASF-Gruppen­gesellschaft andererseits schließen die Qualifika­tion des Aufsichtsratsmitglieds als unabhängig grundsätzlich aus. Als wesentliches Geschäft werden ein oder mehrere Geschäfte mit einer Gesamtsumme in einem Kalenderjahr von 1 % oder mehr des Umsatzes der jeweils beteiligten Unternehmen eingestuft. Ebenso führen persönliche Dienstleistungs- oder Beratungsverträge zwischen einem Aufsichtsratsmitglied oder einer dem Aufsichtsratsmitglied nahestehenden Person beziehungsweise einem dem Aufsichtsratsmitglied nahestehenden Unternehmen und der BASF SE oder einer ihrer Gruppengesellschaften mit einer jährlichen Vergütung von über 50 % der Aufsichtsratsvergütung zu einer Einstufung als nicht unabhängig. Ferner fehlt es an der erforderlichen Unabhängigkeit bei einer gesellschaftsrechtlichen Beteiligung eines Aufsichtsratsmitglieds oder einer einem Aufsichtsratsmitglied nahestehenden Person in Höhe von mehr als 20 % an einer Gesellschaft, an der die BASF SE unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist.

Stand der Umsetzung

Der Aufsichtsrat erfüllt nach eigener Einschätzung in seiner derzeitigen Zusammensetzung die Anforderungen des Kompetenzprofils vollständig: Elf der derzeitigen zwölf Mitglieder, davon sechs Anteilseignervertreter und fünf Arbeitnehmervertreter, sind bei Anwendung der oben genannten Kriterien als unabhängig zu betrachten.

Nur der Arbeitnehmervertreter Michael Vassiliadis wird nicht mehr als unabhängig eingestuft, da er seit August 2004 und damit seit mehr als zwölf Jahren dem Aufsichtsrat angehört.

• Mehr zum gesetzlichen Mindestanteil von Frauen und Männern im Aufsichtsrat
• Eine namentliche Kennzeichnung der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder findet sich unter Organe der Gesellschaft