Kompetenzprofil, Diversitätskonzept und Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Ein wichtiges Anliegen guter Corporate Governance ist es, eine dem Unternehmen angemessene Besetzung der verantwortlichen Unternehmensorgane Vorstand und Aufsichtsrat sicherzustellen. Der Aufsichtsrat hat dazu am 21. Dezember 2017 gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 und § 289f Abs. 2 Nr. 6 Handelsgesetzbuch (HGB) Ziele für die Zusammensetzung, das Kompetenzprofil sowie das Diversitätskonzept des Aufsichtsrats beschlossen. Diese wurden am 19. Dezember 2019 aufgrund der neuen Empfehlungen des im Jahr 2019 überarbeiteten und neugefassten Deutschen Corporate Governance Kodex (Kodex 2020) vor allem hinsichtlich der Bewertungskriterien für die Unabhängigkeitseinschätzung erweitert. Leitender Grundsatz für die Besetzung des Aufsichtsrats ist es, eine qualifizierte Aufsicht und Beratung des Vorstands der BASF SE sicherzustellen. Für die Wahl der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat sollen der Hauptversammlung Personen vorgeschlagen werden, die aufgrund ihrer fachlichen Kenntnisse und Erfahrungen, Integrität, Leistungsbereitschaft, Unabhängigkeit und Persönlichkeit die Aufgaben eines Aufsichtsrats in einem international tätigen Chemieunternehmen erfolgreich wahrnehmen können.

Kompetenzprofil

Für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats als Gesamtgremium werden folgende Anforderungen und Ziele als wesentlich erachtet:

• Erfahrung im Führen von Unternehmen, Verbänden und Netzwerken
• Vertrautheit der Mitglieder in ihrer Gesamtheit mit dem Chemiesektor und damit verbundenen Wertschöpfungsketten
• Angemessene Kenntnis im Gesamtgremium zu Finanzen, Bilanzierung, Rechnungswesen, Recht und Compliance sowie ein unabhängiges Mitglied mit Sachverstand in Rechnungslegung und Abschlussprüfung im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG (Financial Expert)
• Mindestens ein Mitglied mit ausgeprägter Erfahrung in Innovation, Forschung & Entwicklung und Technologie
• Mindestens ein Mitglied mit ausgeprägter Erfahrung in den Gebieten Digitalisierung, Informationstechnologie, Geschäftsmodelle und Start-ups
• Mindestens ein Mitglied mit ausgeprägter Erfahrung in den Gebieten Personal, Gesellschaft, Kommunikation und Medien
• Fachkenntnisse und Erfahrungen aus Wirtschaftsbereichen außerhalb der Chemieindustrie

• Mehr zum Kompetenzprofil des Aufsichtsrats

Diversitätskonzept

Der Aufsichtsrat strebt eine hinreichende Vielfalt im Hinblick auf Persönlichkeit, Geschlecht, Internationalität, beruflichen Hintergrund, Fachkenntnisse und Erfahrungen sowie Altersverteilung an und berücksichtigt für seine Zusammensetzung folgende Kriterien:

• Mindestens jeweils 30 % Frauen und Männer
• Mindestens 30 % der Mitglieder verfügen über internationale Erfahrung aufgrund von Herkunft oder Tätigkeit
• Mindestens 50 % der Mitglieder verfügen über unterschiedliche Ausbildungen und berufliche Erfahrungen
• Mindestens 30 % sind unter 60 Jahren

Weitere Ziele für die Zusammensetzung

• Persönlichkeit und Integrität: Die Mitglieder des Aufsichtsrats müssen persönlich zuverlässig sein und über Kenntnisse und Erfahrungen verfügen, die zur gewissenhaften und eigenverantwortlichen Erfüllung der Aufgaben eines Aufsichtsratsmitglieds erforderlich sind.
• Zeitliche Verfügbarkeit: Jedes Aufsichtsratsmitglied stellt sicher, dass der Zeitaufwand, der zur ordnungsgemäßen Erfüllung des Mandats als Aufsichtsrat der BASF SE erforderlich ist, erbracht wird. Bei der Übernahme weiterer Mandate sind die gesetzlichen Mandatsbeschränkungen und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) einzuhalten.
• Altersgrenze und Zugehörigkeitsdauer: Personen, die am Tag der Wahl durch die Hauptversammlung das 72. Lebensjahr vollendet haben, sollen grundsätzlich nicht zur Wahl vorgeschlagen werden. Die Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat soll in der Regel drei reguläre satzungsgemäße Mandatsperioden, das heißt zukünftig zwölf Jahre, nicht überschreiten.
• Unabhängigkeit: Um eine unabhängige Überwachung und Beratung des Vorstands zu gewährleisten, sollen dem Aufsichtsrat sowohl insgesamt als auch auf Seiten seiner von den Aktionären gewählten Mitglieder (Anteilseignervertreter) eine angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist dies der Fall, wenn mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter und insgesamt mindestens acht Mitglieder des Aufsichtsrats als unabhängig angesehen werden können. Bei der Bewertung der Unabhängigkeit zieht der Aufsichtsrat die Einschätzungskriterien des aktuellen Deutschen Corporate Governance Kodex (Kodex 2020) heran. Das bedeutet unter anderem, dass ein Mitglied des Aufsichtsrats ab einer Mitgliedsdauer von zwölf Jahren nicht mehr als unabhängig eingestuft wird. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat folgende Grundsätze zur Konkretisierung der Unabhängigkeit festgelegt: Für die Arbeitnehmervertreter stellt diese Eigenschaft allein oder die Beschäftigung bei BASF SE oder einer Gruppengesellschaft die Einstufung als unabhängiges Aufsichtsratsmitglied nicht infrage. Nach Ablauf der gesetzlichen Cooling-off-Periode von zwei Jahren schließt die vormalige Mitgliedschaft im Vorstand der BASF SE die Bewertung als unabhängig nicht aus. Wesentliche Geschäfte zwischen einem Aufsichtsratsmitglied oder einer dem Aufsichtsratsmitglied nahestehenden Person oder Unternehmung einerseits und der BASF SE oder einer BASF-Gruppengesellschaft andererseits schließen die Qualifikation des Aufsichtsratsmitglieds als unabhängig grundsätzlich aus. Als wesentliches Geschäft werden ein oder mehrere Geschäfte mit einer Gesamtsumme in einem Kalenderjahr von 1 % oder mehr des Umsatzes der jeweils beteiligten Unternehmen eingestuft. Ebenso führen persönliche Dienstleistungs- oder Beratungsverträge zwischen einem Aufsichtsratsmitglied oder einer dem Aufsichtsratsmitglied nahestehenden Person und der BASF SE oder einer ihrer Gruppengesellschaften mit einer jährlichen Vergütung von über 50 % der Aufsichtsratsvergütung zu einer Einstufung als nicht unabhängig. Ferner fehlt es an der erforderlichen Unabhängigkeit bei einer gesellschaftsrechtlichen Beteiligung eines Aufsichtsratsmitglieds oder einer einem Aufsichtsratsmitglied nahestehenden Person in Höhe von mehr als 20 % an einer Gesellschaft, an der die BASF SE unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist.

Stand der Umsetzung

Der Aufsichtsrat erfüllt nach eigener Einschätzung in seiner derzeitigen Zusammensetzung die Anforderungen des Kompetenzprofils vollständig: Neun der derzeitigen zwölf Mitglieder, davon fünf Anteilseignervertreter und vier Arbeitnehmervertreter, sind bei Anwendung der oben genannten Kriterien als unabhängig zu betrachten. Der Anteilseignervertreter Franz Fehrenbach wird seit Beginn des Jahres 2020 nicht mehr als unabhängig eingestuft, da er seit Januar 2008 dem Aufsichtsrat angehört und damit das Kriterium einer Mitgliedschaftsdauer von weniger als zwölf Jahren nicht mehr erfüllt. Franz Fehrenbach wird mit Ablauf der Hauptversammlung am 29. April 2022 aus dem Aufsichtsrat ausscheiden. Ebenso werden die Arbeitnehmervertreterin Denise Schellemans, die dem Aufsichtsrat ebenfalls seit Januar 2008 angehört, und der Arbeitnehmervertreter Michael Vassiliadis, der seit August 2004 Mitglied des Aufsichtsrats ist, nicht mehr als unabhängig eingestuft.

• Mehr zum gesetzlichen Mindestanteil von Frauen und Männern im Aufsichtsrat
• Eine namentliche Kennzeichnung der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder findet sich unter Organe der Gesellschaft
• Eine Übersicht über die Ausfüllung des Kompetenzprofils