Überwachung der Unternehmensleitung durch den Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstands und überwacht und berät den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens. Da Mitglieder des Aufsichtsrats nicht zugleich dem Vorstand angehören dürfen, ist bereits strukturell ein hohes Maß an Unabhängigkeit bei der Überwachung des Vorstands sichergestellt.
Maßgebliche Rechtsgrundlagen für die Größe und Zusammensetzung des Aufsichtsrats sind neben der SE-Verordnung die Satzung der BASF SE und die Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der BASF SE (Beteiligungsvereinbarung), die auch die bei BASF anzuwendenden Regelungen zur Umsetzung der gesetzlichen Geschlechterquote im Aufsichtsrat beinhaltet. Das deutsche Mitbestimmungsgesetz gilt für BASF SE als eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) nicht.
Der Aufsichtsrat der BASF SE besteht aus zwölf Mitgliedern. Sechs Mitglieder werden von den Aktionären in der Hauptversammlung gewählt. Sechs Mitglieder werden vom BASF Europa Betriebsrat, der Vertretung der europäischen Beschäftigten der BASF-Gruppe, bestellt. Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 18. Juni 2020 wurde die Bestellungsperiode für neugewählte Mitglieder des Aufsichtsrats von fünf Jahren auf vier Jahre verkürzt und die Satzung entsprechend geändert. Damit ist der Gleichlauf von insgesamt drei Wahlperioden mit der Mitgliedschaftsdauer von maximal zwölf Jahren, bis zu der ein Aufsichtsratsmitglied als unabhängig eingestuft wird, sichergestellt. Der Aufsichtsrat hat die Mitgliedschaftsdauer, die er bei seiner Unabhängigkeitsbewertung zugrunde legt, bereits im Dezember 2019 im Einklang mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex (Kodex 2020) von 15 auf zwölf Jahre herabgesetzt.
Die Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner vier Ausschüsse werden jeweils von ihren Vorsitzenden und unabhängig davon auf Verlangen eines ihrer Mitglieder oder des Vorstands einberufen. Die Aktionärs- und Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat bereiten die Sitzungen des Aufsichtsrats jeweils in getrennten Vorbesprechungen vor. Der Aufsichtsrat trifft seine Entscheidungen durch Beschlüsse, die mit einfacher Mehrheit der an der Abstimmung teilnehmenden Aufsichtsratsmitglieder gefasst werden. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden, der immer ein von den Aktionären gewähltes Aufsichtsratsmitglied sein muss. Dieses Beschlussverfahren gilt auch für die Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern durch den Aufsichtsrat. Beschlüsse können bei Bedarf auch auf schriftlichem Wege oder mithilfe anderer Kommunikationsmittel außerhalb von Sitzungen gefasst werden, sofern kein Mitglied des Aufsichtsrats dieser Art der Beschlussfassung widerspricht.
Der Aufsichtsrat wird vom Vorstand regelmäßig unter anderem über den Geschäftsverlauf und die voraussichtliche Geschäftsentwicklung, die Finanz- und Ertragslage, die Unternehmensplanung, die Umsetzung der Unternehmensstrategie, unternehmerische Chancen und Risiken sowie das Risiko- und Compliance-Management informiert. Die wesentlichen Berichtserfordernisse hat der Aufsichtsrat in einer Informationsordnung verankert. Auch außerhalb der Sitzungen steht der Aufsichtsratsvorsitzende in regelmäßigem Kontakt mit dem Vorstand, insbesondere mit dem Vorstandsvorsitzenden.
- Die Mitglieder des Aufsichtsrats der BASF SE mit Kennzeichnung als Aktionärs- oder Arbeitnehmervertreter und die von ihnen wahrgenommenen Mandate in Aufsichtsorganen anderer Gesellschaften
- Mehr zur Vergütung des Aufsichtsrats
Mehr zur Satzung der BASF SE und zur Beteiligungsvereinbarung unter:
Personalausschuss
Mitglieder
Dr. Kurt Bock* (Vorsitz)
Franz Fehrenbach
Sinischa Horvat*
Michael Vassiliadis
Aufgaben
- Bereitet die Bestellung der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat sowie die mit den Vorstandsmitgliedern abzuschließenden Anstellungsverträge vor
- Achtet bei den Vorschlägen für die Berufung von Mitgliedern des Vorstands auf deren fachliche Eignung, internationale Erfahrung und Führungsqualität, die langfristige Nachfolgeplanung sowie auf Vielfalt – insbesondere die angemessene Berücksichtigung von Frauen
- Bereitet die Beschlussfassung des Aufsichtsrats über das System und die Höhe der Vorstandsvergütung vor
Prüfungsausschuss
Mitglieder
Dame Alison Carnwath DBE* (Vorsitz)
Tatjana Diether*
Anke Schäferkordt*
Michael Vassiliadis
Aufgaben
- Bereitet die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats zur Billigung des Jahres- und Konzernabschlusses sowie der Lageberichte einschließlich der nichtfinanziellen Erklärungen vor und erörtert die Quartalsmitteilungen und den Halbjahresfinanzbericht vor ihrer Veröffentlichung mit dem Vorstand
- Befasst sich mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Abschlussprüfung, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems sowie mit Fragen der Compliance
- Ist zuständig für die Beziehungen zum Abschlussprüfer der Gesellschaft: bereitet den Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers vor, überwacht dessen Unabhängigkeit, legt gemeinsam mit dem Abschlussprüfer die Schwerpunkte der Abschlussprüfung fest, vereinbart das Prüfungshonorar, beurteilt die Qualität der Abschlussprüfung und beschließt über die Bedingungen für die Erbringung von Leistungen außerhalb der Abschlussprüfung durch den Abschlussprüfer; regelmäßiger Dialog hierzu besteht zwischen der Vorsitzenden des Prüfungsausschusses und dem Abschlussprüfer auch außerhalb der Sitzungen
- Befasst sich mit der Nachkontrolle wesentlicher Akquisitions- und Investitionsprojekte
- Ist zuständig für die Überwachung des internen Verfahrens zur Erfassung von Geschäften mit nahestehenden Personen sowie zur Sicherstellung der gesetzlichen Zustimmungs- und Veröffentlichungspflichten und entscheidet über die Zustimmung zu Geschäften mit nahestehenden Personen
- Ist berechtigt, alle von ihm als erforderlich angesehenen Auskünfte vom Abschlussprüfer und vom Vorstand einzuholen und hat einen direkten Auskunftsanspruch gegenüber den Leitern der Zentralabteilungen wie Corporate Audit oder Compliance; kann zudem in alle Geschäftsunterlagen von BASF Einsicht nehmen und diese und alle Vermögensgegenstände von BASF prüfen. Mit diesen Prüfungen kann der Prüfungsausschuss auch Sachverständige wie Wirtschaftsprüfer und Rechtsanwälte beauftragen
Financial Experts
Die Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Dame Alison Carnwath DBE, verfügt im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren und ist mit der Abschlussprüfung vertraut. Weiterer Financial Expert im Gesamtaufsichtsrat ist der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats Franz Fehrenbach.
Nominierungsausschuss
Mitglieder
Dr. Kurt Bock* (Vorsitz)
Prof. Dr. Thomas Carell*
Dame Alison Carnwath DBE*
Liming Chen*
Franz Fehrenbach
Anke Schäferkordt*
Aufgaben
- Identifiziert geeignete Personen für die Aufsichtsratsbesetzung auf Basis der vom Aufsichtsrat beschlossenen Zusammensetzungsziele
- Bereitet die Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl der Aufsichtsratsmitglieder vor
Strategieausschuss
Mitglieder
Dr. Kurt Bock* (Vorsitz)
Dame Alison Carnwath DBE*
Franz Fehrenbach
Waldemar Helber*
Sinischa Horvat*
Michael Vassiliadis
Aufgaben
- Befasst sich mit der strategischen Weiterentwicklung des Unternehmens
- Bereitet Beschlüsse des Aufsichtsrats zu wesentlichen Akquisitionen und Devestitionen des Unternehmens vor
Sitzungen und Sitzungsteilnahmen
Im Geschäftsjahr 2021 hat
- der Aufsichtsrat fünf Sitzungen,
- der Personalausschuss drei Sitzungen,
- der Prüfungsausschuss fünf Sitzungen,
- der Nominierungsausschuss zwei Sitzungen und
- der Strategieausschuss keine Sitzung abgehalten.
An den Sitzungen des Aufsichtsrats haben jeweils alle Aufsichtsratsmitglieder teilgenommen. An den Sitzungen der Ausschüsse des Aufsichtsrats haben ebenfalls jeweils alle Ausschussmitglieder teilgenommen.
Die Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse wurden im Geschäftsjahr 2021 aufgrund der Corona-Pandemie unter Einhaltung angemessener Schutzmaßnahmen und im Rahmen der infektionsschutzrechtlichen Einschränkungen für Versammlungen und Reisen als Präsenzsitzungen mit der zusätzlichen Möglichkeit der virtuellen Teilnahme im Wege elektronischer Kommunikation durchgeführt.
- Mehr zur Tätigkeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse im Geschäftsjahr 2021 im Bericht des Aufsichtsrats
- Eine individualisierte Übersicht der Sitzungsteilnahmen
- Die Geschäftsordnungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse
* Vom Aufsichtsrat als unabhängig eingestuftes Aufsichtsratsmitglied (zu den angewandten Unabhängigkeitskriterien siehe Kompetenzprofil, Diversitätskonzept und Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats)