Vergütung des Vorstands

Die Systematik und die Höhe der Vergütung des Vorstands werden auf Vorschlag des Personalausschusses durch den Aufsichtsrat festgelegt.

Diese Festlegung orientiert sich an der Größe, Komplexität und wirtschaftlichen Lage des Unternehmens sowie an der Leistung des Vorstands und bildet einen Anreiz für einen nachhaltigen Unternehmenserfolg. Die interne und externe Angemessenheit der Vorstandsvergütung wird durch einen unabhängigen externen Gutachter in regelmäßigen Abständen überprüft. Weltweit tätige Unternehmen aus Europa dienen dabei als externe Referenz. Beim internen Vergleich wird insbesondere die Vergütung des Kreises der Senior Executives sowohl insgesamt als auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt.

Der Aufsichtsrat hat im Jahr 2016 einen unabhängigen externen Vergütungsberater mit der Durchführung einer Angemessenheitsprüfung beauftragt. Die Ergebnisse der Angemessenheitsprüfung zeigten eine Positionierung der BASF-Vorstandsvergütung unterhalb der Vergleichsgruppe. Auf dieser Basis hat der Aufsichtsrat entschieden, die Vergütung des Vorstands mit Wirkung vom 1. Januar 2017 erstmals seit dem 1. Januar 2014 zu erhöhen. Der Erhöhungsbetrag wurde so festgelegt, dass die BASF-Vorstandsvergütung ab 2017 wettbewerbsfähig in der Vergleichsgruppe positioniert ist.

Grundsätze und Systematik

Die Vergütung des Vorstands ist darauf ausgerichtet, eine nachhaltige Unternehmensentwicklung zu fördern. Sie ist durch eine ausgeprägte Variabilität in Abhängigkeit von der Leistung des Vorstands und dem Erfolg der BASF-Gruppe gekennzeichnet.

Komponenten der Vorstandsvergütung

1. Festvergütung
2. Jährliche variable Vergütung
3. Langfristig orientiertes, aktienkursbasiertes Vergütungsprogramm (Long-Term-Incentive- oder LTI-Programm)
4. Sachbezüge und sonstige Zusatzvergütungen (Nebenleistungen)
5. Betriebliche Altersversorgung

Die Vergütungskomponenten im Einzelnen

1. Festvergütung

Die Festvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die in gleichen Raten ausbezahlt wird. Die Festvergütung wurde mit Wirkung zum 1. Januar 2017 erstmals nach dem 1. Januar 2014 erhöht. Die jährliche Festvergütung für ein ordentliches Mitglied des Vorstands beträgt 800.000 € nach 650.000 € in den drei Vorjahren. Für den Vorsitzenden des Vorstands gilt der doppelte Betrag, für den stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands der 1,33-fache Betrag.

2. Jährliche variable Vergütung

Maßgeblich für die Höhe der jährlichen variablen Ist-Vergütung sind die Leistung des Gesamtvorstands und die Höhe der um Sondereffekte bereinigten Gesamtkapitalrendite der BASFGruppe (GKR). Zur Bewertung der nachhaltigen Leistung des Vorstands trifft der Aufsichtsrat mit dem Gesamtvorstand jährlich eine Zielvereinbarung, die überwiegend mittel- und langfristige Ziele enthält. Der Aufsichtsrat beurteilt die Zielerreichung des aktuellen Jahres und der beiden vorausgegangenen Jahre. Auf Grundlage der vom Aufsichtsrat festgestellten Zielerreichung wird ein Performance-Faktor ermittelt, der sich zwischen 0 und 1,5 bewegt.

Die GKR bildet auch die Bemessungsgrundlage für die variable Vergütung aller anderen Mitarbeitergruppen. Der Zielbetrag der jährlichen variablen Vergütung entspricht bei einer Ziel-GKR für den Vorstand von 10 % und einer Zielerreichung von 100 % jeweils dem Doppelten der Festvergütung.

Jedem maßgeblichen GKR-Wert ist ein Betrag für die jährliche variable Vergütung zugeordnet. Unterhalb einer GKR von 8 % nimmt dieser Betrag überproportional ab, oberhalb einer GKR von 12 % ist der Anstieg unterproportional. Die maßgebliche GKR für das Jahr 2017 beträgt 10,6 % (2016: 7,7 %).

Die Höhe der jährlichen variablen Ist-Vergütung ergibt sich durch Multiplikation des Betrags der jährlichen variablen Vergütung für die maßgebliche GKR mit dem durchschnittlichen Performance-Faktor des aktuellen Jahres und der beiden vorausgegangenen Jahre. Die jährliche variable Ist-Vergütung wird jeweils im Anschluss an die Hauptversammlung für das abgelaufene Geschäftsjahr ausgezahlt.

Für die jährliche variable Ist-Vergütung ist ein Höchstbetrag (Cap) von 2.500.000 € festgelegt. Für den Vorsitzenden des Vorstands gilt der doppelte Betrag, für den stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands der 1,33-fache Betrag.

Die Mitglieder des Vorstands können, wie andere Mitarbeitergruppen auch, zu Gunsten von Versorgungsanwartschaften auf Teile ihrer jährlichen variablen Ist-Vergütung verzichten (Bruttogehaltsumwandlung). Für Mitglieder des Vorstands beläuft sich der jährlich maximal umwandelbare Betrag, wie für alle anderen Senior Executives der BASF-Gruppe in Deutschland, auf 30.000 €. Von dieser Möglichkeit haben die Vorstandsmitglieder in unterschiedlichem Umfang Gebrauch gemacht.

3. Langfristig orientiertes, aktienkursbasiertes Vergütungsprogramm (Long-Term-Incentive- oder LTI-Programm)

Für die Mitglieder des Vorstands besteht ein LTI-Programm, das auch allen übrigen Senior Executives der BASF-Gruppe angeboten wird. Gegenüber den allgemeinen Programmbedingungen bestehen für die Mitglieder des Vorstands engere Regelungen: So sind sie verpflichtet, mit mindestens 10 % der jährlichen variablen Ist-Vergütung am Programm teilzunehmen. Dieses verpflichtende Eigeninvestment in Form von BASF-Aktien unterliegt einer Haltefrist von vier Jahren (Aktienhalteverpflichtung). Für ein freiwilliges Eigeninvestment von zusätzlich bis zu 20 % der jährlichen variablen Ist-Vergütung gilt die allgemeine Haltefrist von zwei Jahren. Eine Ausübung der Optionsrechte ist für die Mitglieder des Vorstands frühestens vier Jahre nach der Gewährung (Wartefrist) möglich. Über Zeitpunkt und Umfang von Optionsausübungen innerhalb der auf die Wartezeit folgenden vierjährigen Ausübungsphase entscheidet jedes Vorstandsmitglied individuell. Der maximale Ausübungsgewinn ist ab dem LTI-Programm 2013 auf das Fünffache des Eigeninvestments begrenzt. Für Programme aus Vorjahren beträgt der maximale Ausübungsgewinn das Zehnfache des Eigeninvestments. Aufgrund des mehrjährigen Ausübungszeitraums kann es in einem Jahr gegebenenfalls zur Kumulation von zugeflossenen Ausübungsgewinnen aus mehreren LTI-Programmjahren kommen; ebenso kann es Jahre ohne Zufluss von Ausübungsgewinnen geben.

4. Sachbezüge und sonstige Zusatzvergütungen (Nebenleistungen)

Zu den Nebenleistungen zählen Transferzulagen, Prämien für Unfallversicherung, Transportmittel und geldwerte Vorteile durch die Zurverfügungstellung von Sicherheitsmaßnahmen. Im Jahr 2017 wurden Mitgliedern des Vorstands keine Kredite oder Vorschüsse gewährt.

Die Mitglieder des Vorstands werden in die Absicherung durch eine von der Gesellschaft abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (Directors & Officers Versicherung) einbezogen. Diese Versicherung sieht für den Vorstand den durch § 93 Abs. 2 Satz 3 Aktiengesetz gesetzlich vorgeschriebenen Selbstbehalt vor.

5. Betriebliche Altersversorgung

Die betriebliche Altersversorgung sieht vor, dass im Rahmen der Versorgungszusagen, die dem Vorstand erteilt werden (Performance Pension Vorstand) jährliche Rentenbausteine angesammelt werden, deren Höhe vom Unternehmenserfolg und der Leistung des Gesamtvorstands im jeweiligen Geschäftsjahr abhängt. Dabei entspricht die Systematik zur Bestimmung der Höhe der Versorgungsleistungen grundsätzlich derjenigen, die auch den Versorgungszusagen für die übrigen Senior Executives der BASF-Gruppe in Deutschland zugrunde liegt.

Der im jeweiligen Geschäftsjahr zu erwerbende Pensionsanspruch (Rentenbaustein) setzt sich aus einem fixen und einem variablen Teil zusammen. Der fixe Teil ergibt sich durch Multiplikation der jährlichen Festvergütung oberhalb der Beitragsbemessungsgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung mit einem Versorgungsfaktor von 32 % (fixe Versorgungsbezugsgröße).

Der variable Teil des Rentenbausteins ergibt sich durch Multiplikation des fixen Teils mit einem Faktor, welcher von der maßgeblichen GKR des jeweiligen Geschäftsjahres sowie dem für die jährliche variable Ist-Vergütung maßgeblichen Performance-Faktor abhängt (variable Versorgungsbezugsgröße). Der aus dem fixen und dem variablen Teil resultierende Betrag wird mittels versicherungsmathematischer Faktoren (Verrentungsfaktor) verrentet, also unter Berücksichtigung eines Rechnungszinses (5 %), einer Sterbe-, Invaliditäts- und Hinterbliebenenwahrscheinlichkeit gemäß Heubeck-Richttafeln 2005G (modifiziert) sowie einer angenommenen Rentenanpassung (mindestens 1 % pro Jahr) in einen Rentenbaustein (lebenslange Rente) umgerechnet.

Die einzelnen in den jeweiligen Geschäftsjahren erworbenen Rentenbausteine werden aufsummiert und bestimmen im Versorgungsfall die dem jeweiligen Vorstandsmitglied zustehende Versorgungsleistung. Ab Eintritt des Versorgungsfalls wird diese Rente gezahlt. Der Versorgungsfall tritt ein bei Beendigung des Dienstverhältnisses nach Vollendung des 60. Lebensjahres (für Vorstandsmitglieder mit Erstberufung in den Vorstand ab dem 1. Januar 2017 nach Vollendung des 63. Lebensjahres) oder aufgrund von Invalidität oder Tod. Die laufenden Rentenleistungen werden regelmäßig überprüft und um mindestens 1 % pro Jahr angepasst.

Die Rentenbausteine umfassen auch eine Anwartschaft auf Hinterbliebenenleistungen. Im Falle des Todes eines aktiven oder ehemaligen Vorstandsmitglieds erhalten der hinterbliebene Ehegatte 60 %, jede Halbwaise 10 %, eine Vollwaise 33 %, zwei Vollwaisen je 25 % sowie drei und mehr Vollwaisen je 20 % der Versorgungsleistung, auf die das (ehemalige) Vorstandsmitglied Anspruch oder Anwartschaft hatte. Die Höchstgrenze für die Hinterbliebenenleistungen insgesamt beträgt 75 % der Vorstandspension. Übersteigen die Hinterbliebenenleistungen diese Höchstgrenze, werden sie verhältnismäßig gekürzt.

Wie grundsätzlich alle Mitarbeiter der BASF SE, sind auch die Mitglieder des Vorstands Mitglied der BASF Pensionskasse VVaG. Beitragszahlung und Versorgungsleistungen bestimmen sich dabei nach deren Satzung und den Allgemeinen Versicherungsbedingungen.

Höhe der Gesamtvergütung

In den Tabellen unterhalb sind die dem einzelnen Mitglied des Vorstands gewährten Zuwendungen, Zuflüsse und der Versorgungsaufwand nach Maßgabe der Empfehlungen der Ziffer 4.2.5 Abs. 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 7. Februar 2017 dargestellt.

Gewährte Zuwendungen gemäß Deutschem Corporate Governance Kodex (DCGK)

In der Tabelle „Gewährte Zuwendungen gemäß DCGK“ werden im Einzelnen aufgeführt: Festvergütung, Nebenleistungen, jährliche variable Zielvergütung, LTI-Programm mit dem beizulegenden Zeitwert zum Zeitpunkt der Gewährung sowie Versorgungsaufwand. Die einzelnen Vergütungselemente werden um Angaben der individuell erreichbaren Minimal- und Maximalvergütungen ergänzt.

Zudem befindet sich unterhalb der Tabelle „Gewährte Zuwendungen gemäß DCGK“ aufgrund der nach § 314 (1) Nr. 6a Handelsgesetzbuch (HGB) in Verbindung mit dem Deutschen Rechnungslegungs Standard Nr. 17 (DRS 17) geforderten Angaben eine Überleitungsrechnung zu der auszuweisenden Gesamtvergütung.

Die untenstehende Übersicht weist die dem Vorstand in den beiden Berichtsjahren zum Stichtag 1. Juli gewährten Optionsrechte aus.

Zufluss gemäß Deutschem Corporate Governance Kodex (DCGK)

Der für die Jahre 2016 und 2017 angegebene „Zufluss gemäß DCGK“ umfasst die tatsächlich zugeflossenen fixen und variablen Vergütungsbestandteile zuzüglich des in den Berichtsjahren für das einzelne Vorstandsmitglied ermittelten Versorgungsaufwands, obwohl dieser keinen tatsächlichen Zufluss im engeren Sinne darstellt.

Bilanzielle Bewertung der mehrjährigen variablen Vergütung (LTI-Programme)

Im Jahr 2017 führten die zugeteilten Optionsrechte teilweise zu einem Aufwand und teilweise zu einem Ertrag. Aufwand beziehungsweise Ertrag beziehen sich auf die Summe aller Optionsrechte aus den LTI-Programmen 2009 bis 2017 und ergeben sich aus einer stichtagsbezogenen Bewertung dieser Optionsrechte zum 31. Dezember 2017 und der Veränderung dieses Werts gegenüber dem 31. Dezember 2016 unter Berücksichtigung der im Jahr 2017 ausgeübten und neu gewährten Optionsrechte. Maßgeblich für die Bewertung der Optionsrechte ist die Kursentwicklung der BASF-Aktie und deren relative Performance gegenüber dem Vergleichsindex MSCI World Chemicals Index.

Der nachstehend aufgeführte Aufwand beziehungsweise Ertrag ist als rechnerische Größe jeweils nicht mit dem tatsächlichen Zufluss der realisierten Gewinne bei Ausübung der Optionsrechte gleichzusetzen. Über Zeitpunkt und Umfang der Ausübung von Optionsrechten aus den LTI-Programmjahren entscheidet jedes Mitglied des Vorstands unter Beachtung der Programmbedingungen individuell.

Auf die Mitglieder des Vorstands entfielen im Jahr 2017 folgende Beträge für die zugeteilten Optionsrechte: Dr. Kurt Bock 542 Tausend € Aufwand (2016: 5.000 Tausend € Aufwand), Dr. Martin Brudermüller 604 Tausend € Ertrag (2016: 4.052 Tausend € Aufwand), Saori Dubourg 8 Tausend € Aufwand, Dr. Hans-Ulrich Engel 1.300 Tausend € Ertrag (2016: 4.011 Tausend € Aufwand), Sanjeev Gandhi 178 Tausend € Aufwand (2016: 156 Tausend € Aufwand), Michael Heinz 226 Tausend € Ertrag (2016: 2.423 Tausend € Aufwand), Dr. Markus Kamieth 26 Tausend € Aufwand und für Wayne T. Smith 35 Tausend € Ertrag (2016: 1.872 Tausend € Aufwand).

Der aus der bilanziellen Bewertung resultierende Ertrag für die zugeteilten Optionsrechte für die 2017 ausgeschiedenen ehemaligen Mitglieder des Vorstands Dr. Harald Schwager und Margret Suckale ist in den Gesamtbezügen der früheren Mitglieder des Vorstands und ihrer Hinterbliebenen enthalten.

Versorgungszusagen

Die Werte für die im Jahr 2017 erworbenen Versorgungsansprüche beinhalten den Versorgungsaufwand für die BASF Pensionskasse VVaG und für die Performance Pension Vorstand. Der Versorgungsaufwand für die Mitglieder des Vorstands ist in den Tabellen „Gewährte Zuwendungen gemäß DCGK“ sowie „Zufluss gemäß DCGK“ individuell ausgewiesen.

Der Barwert der Versorgungszusagen stellt einen bilanziellen Wert der Anwartschaften dar, den die Vorstandsmitglieder über ihre BASF-Dienstjahre erworben haben. Der Anwartschaftsbarwert für die bis einschließlich 2017 erworbenen Versorgungsansprüche betrug für Dr. Kurt Bock 20.313 Tausend € (2016: 18.931 Tausend €), für Dr. Martin Brudermüller 17.248 Tausend € (2016: 15.929 Tausend €), für Saori Dubourg 3.665 Tausend €, für Dr. Hans-Ulrich Engel 11.811 Tausend € (2016: 10.968 Tausend €), für Sanjeev Gandhi 3.598 Tausend € (2016: 2.409 Tausend €), für Michael Heinz 11.411 Tausend € (2016: 10.229 Tausend €), für Dr. Markus Kamieth 2.739 Tausend €, für Dr. Harald Schwager 11.462 Tausend € (2016: 11.096 Tausend €), für Wayne T. Smith 4.165 Tausend € (2016: 3.210 Tausend €) und für Margret Suckale 4.479 Tausend € (2016: 4.315 Tausend €).

Leistungen bei Beendigung des Vorstandsmandats

Scheidet ein vor 2017 erstmals in den Vorstand berufenes Vorstandsmitglied vor Vollendung des 60. Lebensjahres aus dem Dienstverhältnis aus, weil seine Bestellung entweder nicht verlängert oder aus wichtigem Grund widerrufen wurde, gilt dies als Eintritt des Versorgungsfalls im Sinne der Versorgungszusage, wenn das Vorstandsmitglied mindestens zehn Jahre im Vorstand war oder der Zeitraum bis zum Erreichen des gesetzlichen Renteneintrittsalters weniger als zehn Jahre beträgt. Das Unternehmen ist berechtigt, Bezüge aus einer anderweitigen Beschäftigung bis zum gesetzlichen Renteneintrittsalter auf die Pensionsbezüge anzurechnen.

Bei Beendigung des Vorstandsmandats nach Eintritt eines Kontrollwechsels (Change of Control) gilt Folgendes: Ein Change of Control im Sinne dieser Regelung liegt vor, wenn ein Aktionär gegenüber BASF den Besitz einer Beteiligung von mindestens 25 % oder die Aufstockung einer solchen Beteiligung mitteilt. Bei Widerruf der Vorstandsbestellung innerhalb eines Jahres nach Eintritt eines Change of Control erhält das Vorstandsmitglied die bis zum regulären Mandatsablauf ausstehende Vergütung (Festvergütung und jährliche variable Zielvergütung) als Einmalzahlung. Weiterhin kann sich das Vorstandsmitglied innerhalb von drei Monaten seine im Rahmen des LTI-Programms noch vorhandenen Optionen zum beizulegenden Zeitwert abfinden oder aber die bestehenden Rechte programmgemäß fortbestehen lassen. Für die Ermittlung der Pensionsanwartschaft aus der Performance Pension Vorstand wird die Zeit bis zum regulären Mandatsablauf mitberücksichtigt.

Für alle Vorstandsmitglieder besteht eine generelle Begrenzung einer etwaigen Abfindung (Abfindungs-Cap). Danach dürfen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund die Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung des laufenden Geschäftsjahres abgestellt. Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Change of Control dürfen die Leistungen 150 % des Abfindungs-Caps nicht übersteigen.

Weiterentwicklung der Vorstandsvergütung

Änderungen bei der variablen Vergütung und der betrieblichen Altersversorgung

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung im Dezember 2017 beschlossen, das System der Vorstandsvergütung weiterzuentwickeln und die bisherige jährliche variable Vergütung von 2018 an durch einen Performance-Bonus mit mehrjähriger und zukunftsbezogener Bemessungsgrundlage entsprechend der geänderten DCGK-Empfehlungen vom 7. Februar 2017 zur variablen Vergütung zu ersetzen. Zudem wird eine Rückforderungsklausel (Claw-back-Klausel) für die variablen Vergütungselemente eingeführt.

Ab dem Geschäftsjahr 2018 wird zudem die bislang für die variable Vergütung aller Mitarbeitergruppen maßgebliche Kennzahl für den Unternehmenserfolg GKR durch die Rendite auf das eingesetzte Kapital (Return on Capital Employed, ROCE) ersetzt.

Zukünftig können die Mitglieder des Vorstands im Rahmen der Performance Pension Vorstand zwischen der Auszahlung der erdienten Versorgungsansprüche in Form einer lebenslangen Altersrente oder eines Einmalbetrags wählen.

Für neu in den Vorstand berufene Mitglieder, deren Mandatslaufzeit ab dem 1. Januar 2018 beginnt, wird wie bereits für die 2017 neu in den Vorstand berufenen Vorstandsmitglieder die Altersgrenze in der betrieblichen Altersversorgung von 60 auf 63 Jahre angehoben.

Das weiterentwickelte System der Vorstandsvergütung wird der Hauptversammlung am 4. Mai 2018 zur Billigung vorgelegt. Eine ausführliche Darstellung wird mit der Einberufung der Hauptversammlung veröffentlicht.

Ehemalige Vorstände

Die Gesamtbezüge der früheren Mitglieder des Vorstands und ihrer Hinterbliebenen beliefen sich im Jahr 2017 auf 5,7 Millionen € (2016: 15,9 Millionen €). Hierin enthalten sind auch Zahlungen, die von früheren Mitgliedern des Vorstands durch eine etwaige Bruttogehaltsumwandlung selbst finanziert wurden sowie der auf das Jahr 2017 entfallende Aufwand beziehungsweise Ertrag der Optionsrechte, welche die ehemaligen Vorstandsmitglieder aus ihrer aktiven Dienstzeit noch innehaben. Der Rückgang der Gesamtbezüge resultiert aus der bilanziellen Bewertung dieser Optionsrechte, die im Jahr 2017 insgesamt zu einem Ertrag von 4,4 Millionen € führte (2016: Aufwand in Höhe von 6,4 Millionen €).

Die Fortführung der bei Pensionierung noch nicht ausgeübten Optionen und die damit verbundene Weitergeltung der Haltefrist für das Eigeninvestment in BASF-Aktien gemäß Programmbedingungen ist vorgesehen, um die Ausrichtung der Vorstandsvergütung auf Nachhaltigkeit zu betonen.

Die Pensionsrückstellungen für die früheren Mitglieder des Vorstands und ihre Hinterbliebenen betragen 144,3 Millionen € (2016: 150,4 Millionen €).