Bericht des Aufsichtsrats

Liebe Aktionärin, lieber Aktionär,

die dynamische Entwicklung der BASF und ihres Wettbewerbsumfelds spiegelt sich in einer sehr intensiven Arbeit des Aufsichtsrats im Jahr 2017 wider. Wesentliche Arbeitsschwerpunkte waren:

• die strategisch bedeutsamen Portfoliomaßnahmen wie der vereinbarte Erwerb wesentlicher Teile des Saatgutgeschäfts von Bayer und die geplante Einbringung des Öl-und-Gas-Geschäfts in ein Gemeinschaftsunternehmen
• die Weiterentwicklung des Systems der Vorstandsvergütung
• die Veränderungen im Vorstand mit der Ernennung eines neuen Vorstandsvorsitzenden auch zur Vorbereitung der Nachfolge im Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat hat sich diesen Aufgaben mit großem Verantwortungsbewusstsein gestellt. Sein Ziel ist es, die bestmöglichen Grundlagen für eine weiterhin erfolgreiche und nachhaltige Entwicklung der BASF zu schaffen.

Überwachung und Beratung im kontinuierlichen Dialog mit dem Vorstand

Der Aufsichtsrat der BASF SE hat im Geschäftsjahr 2017 die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben mit großer Sorgfalt wahrgenommen. Er hat die Geschäftsführung des Vorstands regelmäßig überwacht und die strategische Weiterentwicklung der Gesellschaft sowie wesentliche Einzelmaßnahmen beratend begleitet. Hierzu hat sich der Aufsichtsrat vom Vorstand regelmäßig ausführlich unterrichten lassen. Dies erfolgte innerhalb und außerhalb der Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse durch schriftliche und mündliche Berichte, beispielsweise über alle maßgeblichen wirtschaftlichen Kennzahlen der BASF-Gruppe und ihrer Segmente, über die wirtschaftliche Situation in den Hauptabsatz- und Beschaffungsmärkten und über Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Planungen. Zudem befasste sich der Aufsichtsrat mit grundsätzlichen Fragen der Unternehmensplanung einschließlich der Finanz-, Investitions-, Absatz- und Personalplanung sowie Maßnahmen zur Zukunftsgestaltung in Forschung und Entwicklung. Der Aufsichtsrat hat die Berichte des Vorstands eingehend diskutiert und die Entwicklungsperspektiven des Unternehmens und der einzelnen Arbeitsgebiete mit dem Vorstand erörtert. Dabei hat er sich von der Recht-, Zweck- und Ordnungsmäßigkeit der Leitung der Gesellschaft durch den Vorstand überzeugt.

Auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen standen der Vorsitzende des Aufsichtsrats und der Vorstandsvorsitzende in regelmäßigem Kontakt. Dabei informierte dieser den Vorsitzenden des Aufsichtsrats zeitnah über aktuelle Entwicklungen und bedeutsame Einzelsachverhalte. In Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung war der Aufsichtsrat stets frühzeitig eingebunden. Soweit zu Einzelmaßnahmen des Vorstands nach Gesetz oder Satzung die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich war, hat der Aufsichtsrat darüber Beschluss gefasst. Im Geschäftsjahr 2017 betraf dies unter anderem die Zustimmungen

• zum Erwerb des von Bayer angebotenen Saatgutgeschäfts,
• zum Zusammenschluss der Öl-und-Gas-Geschäfte der BASF-Gruppe und von LetterOne in einem Gemeinschaftsunternehmen einschließlich eines möglichen nachfolgenden Börsengangs,
• zum Erwerb des Polyamidgeschäfts von Solvay,
• zur Beteiligung an der Projektfinanzierung der Nord-Stream-2-Pipeline.

Sitzungen des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2017 sechs Sitzungen abgehalten. Mit Ausnahme von einer Sitzung, bei der ein Aufsichtsratsmitglied verhindert war, haben an den Aufsichtsratssitzungen des Jahres 2017 jeweils alle Mitglieder teilgenommen. Kein Mitglied des Aufsichtsrats hat nur an der Hälfte oder weniger der Sitzungen des Aufsichtsrats oder der Ausschüsse, denen es angehört, teilgenommen. Die von den Aktionären und von den Arbeitnehmern gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats haben die Sitzungen jeweils in getrennten Vorbesprechungen, in denen auch Mitglieder des Vorstands anwesend waren, vorbereitet. Alle Mitglieder des Vorstands haben an den Sitzungen des Aufsichtsrats teilgenommen, soweit nicht zu einzelnen Themen, wie zum Beispiel Personalangelegenheiten des Vorstands, eine Beratung des Aufsichtsrats ohne Beteiligung des Vorstands als zweckmäßig angesehen wurde.

Wesentlicher Bestandteil aller Aufsichtsratssitzungen war die Berichterstattung des Vorstands zur Geschäftslage mit detaillierten Informationen zur Umsatz- und Ergebnisentwicklung sowie zu Chancen und Risiken der Geschäftsentwicklung, zum Stand der wesentlichen laufenden und geplanten Investitionsprojekte, zu den Entwicklungen an den Kapitalmärkten und zu wesentlichen Geschäftsführungsmaßnahmen des Vorstands sowie zu Innovationsprojekten.

In allen Sitzungen mit Ausnahme der Sitzung im Anschluss an die Hauptversammlung am 12. Mai 2017, die sich ausschließlich mit Themen der Aufsichtsratsorganisation befasste, hat sich der Aufsichtsrat mit der Weiterentwicklung der Geschäftsaktivitäten der BASF-Gruppe durch Akquisitionen, Devestitionen und Investitionsprojekte auseinandergesetzt. Schwerpunkte der Beratungen waren dabei:

• die globale Konsolidierung im Bereich Pflanzenschutz und der Erwerb des von Bayer angebotenen Saatgutgeschäfts
• der Erwerb der Polyamidwertschöpfungskette von Solvay
• die langfristige Entwicklung und die strategischen Optionen für das in der Wintershall-Gruppe gebündelte Öl-und-Gas-Geschäft einschließlich des Geschäftsfelds Gastransport und deren Zusammenführung mit dem Geschäft von DEA in einem Gemeinschaftsunternehmen, verbunden mit der Option des späteren Börsengangs
• der Fortgang des Pipeline-Projekts Nord Stream 2 und die Beteiligung der BASF-Gruppe im Rahmen einer Projektfinanzierung
• der Ausbau des Geschäfts mit Batteriematerialien in Europa, Nordamerika und Japan, unter anderem durch den Aufbau weiterer Produktionskapazitäten in Kooperation mit Toda, und eine Zusammenarbeit mit Norilsk Nickel bei der Versorgung mit Rohstoffen

In der Sitzung am 22. Februar 2017 hat der Aufsichtsrat den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss, den Konzernlagebericht sowie den Gewinnverwendungsvorschlag für das Geschäftsjahr 2016 geprüft und den Jahresabschluss festgestellt. Zudem hat er die Details zur Ausgestaltung der neuen Aufsichtsratsvergütung beraten und die entsprechende Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vorbereitet. Vor der Hauptversammlung am 12. Mai 2017 trat der Aufsichtsrat im Wesentlichen zur Vorbereitung der Hauptversammlung zusammen.

Neben strategisch bedeutsamen Einzelmaßnahmen hat sich der Aufsichtsrat mit der Strategie und den langfristigen Geschäftsaussichten in einzelnen Arbeitsgebieten und Regionen befasst. Dies erfolgte schwerpunktmäßig in der Sitzung am 24./25. Juli 2017, in der der Vorstand über den Stand der Umsetzung der „We create chemistry“-Strategie berichtete. Zentrale Themenfelder der Beratung waren dabei:

• Möglichkeiten und Zielrichtungen der strategischen Portfolioentwicklung
• strategische Optionen für das Öl-und-Gas-Geschäft
• die Entwicklung des Verbunds und Maßnahmen zur Operational Excellence
• die langfristige Entwicklung der Automobilindustrie als einer wesentlichen Abnehmerbranche der BASF und der damit verbundenen strategischen Geschäftsoptionen, insbesondere mit Blick auf die Entwicklung der Elektromobilität und des autonomen Fahrens
• Innovationen insbesondere mit Blick auf Stand, Chancen und Risiken der Digitalisierung industrieller Prozesse

In der Sitzung am 20. Oktober 2017 hat sich der Aufsichtsrat vertieft mit dem Arbeitsgebiet Pflanzenschutz und Saatgut, seinen Entwicklungschancen und Geschäftsrisiken sowie Technologie, Markt- und Entwicklungstrends befasst. Zudem hat er sich über die neuen gesetzlichen Anforderungen an die nichtfinanzielle Berichterstattung und die vom Vorstand geplante Gestaltung der zukünftigen nichtfinanziellen Erklärungen der BASF berichten lassen. Hierzu hat der Aufsichtsrat beschlossen, die nichtfinanziellen Erklärungen über die gesetzliche Prüfungspflicht hinaus durch den Abschlussprüfer auch inhaltlich mit begrenzter Sicherheit prüfen zu lassen.

In der Sitzung am 21. Dezember 2017 hat der Aufsichtsrat die operative Planung und die Finanzplanung einschließlich des Investitionsbudgets des Vorstands für das Jahr 2018 diskutiert und genehmigt sowie den Vorstand wie üblich zur notwendigen Beschaffung von Finanzierungsmitteln im Jahr 2018 ermächtigt.

Vorstandsbesetzung und Vergütungsthemen

Der Aufsichtsrat hat sich im Geschäftsjahr 2017 in mehreren Sitzungen zu den Personalangelegenheiten des Vorstands und Fragen der Vorstandsvergütung beraten und darüber Beschluss gefasst. In der Sitzung am 22. Februar 2017 hat er basierend auf der Vorbereitung des Personalausschusses die Ziele 2017 für den Vorstand beschlossen.

In der Sitzung am 21. Dezember 2017 hat sich der Aufsichtsrat auf der Grundlage der Beratungen des Personalausschusses intensiv mit Fragen der Vorstandsbesetzung, der Nachfolgeplanung für den Vorstand, der Weiterentwicklung des Systems der Vorstandsvergütung sowie damit verbundenen Anpassungen der Vorstandsverträge ab dem 1. Januar 2018 befasst und die Leistung des Vorstands für das Jahr 2017 bewertet. Im Rahmen der langfristigen Nachfolgeplanung hat der Aufsichtsrat den derzeitigen stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden Dr. Martin Brudermüller mit Wirkung ab dem 4. Mai 2018 nach Beendigung der Hauptversammlung zum Vorsitzenden des Vorstands ernannt. Zu diesem Zeitpunkt wird der derzeitige Vorstandsvorsitzende Dr. Kurt Bock einvernehmlich aus dem Vorstand ausscheiden, um seine Wahl in den Aufsichtsrat und die Übernahme des Aufsichtsratsvorsitzes im Jahr 2020 zu ermöglichen. Dr. Kurt Bock hat der vorzeitigen Aufhebung seines Vertrags ohne Leistung einer Abfindung zugestimmt und erhält vertragsgemäß Übergangs- und Altersversorgungsleistungen, die denen bei regulärem Ablauf der Vorstandsbestellung zu diesem Zeitpunkt entsprechen. Zusätzlich hat der Aufsichtsrat das Vorstandsmitglied Dr. Hans-Ulrich Engel ebenfalls mit Wirkung ab dem 4. Mai 2018 zum stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernannt und die Vorstandsbestellungen von Dr. Martin Brudermüller, Dr. Hans-Ulrich Engel und Sanjeev Gandhi bis zum Ablauf der Hauptversammlung 2023 verlängert. Die Anzahl der Vorstandsmitglieder wird mit Ablauf der Hauptversammlung 2018 von acht auf sieben reduziert.

Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat nach vorbereitender mehrfacher Information durch den Personalausschuss in den vorausgegangenen Sitzungen am 21. Dezember 2017 ein weiterentwickeltes System zur Vorstandsvergütung und eine Anpassung der Vorstandsverträge beschlossen. Wesentliche Änderungen sind dabei die Einführung eines neuen Performance-Bonus, der langfristiger und in Übereinstimmung mit der neuen Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex zukunftsbezogen ausgestaltet ist und die bisherige jährliche variable Vergütung ersetzt, sowie die Vereinbarung einer vertraglichen Rückforderungsklausel für den Fall wesentlicher Verstöße gegen zentrale Vorstandspflichten (Claw-back-Klausel). Das geänderte System der Vorstandsvergütung soll der Hauptversammlung am 4. Mai 2018 zur Billigung vorgelegt werden. Alle Vorstandsmitglieder haben der Vertragsänderung mit Wirkung ab dem 1. Januar 2018 zugestimmt.

Ausschüsse

Der Aufsichtsrat der BASF SE hat vier Ausschüsse: 1. den Ausschuss für personelle Angelegenheiten des Vorstands und Kreditgewährungen gemäß § 89 Absatz 4 AktG (Personalausschuss), 2. den Prüfungsausschuss, 3. den Nominierungsausschuss und 4. den Strategieausschuss. Über die Tätigkeit der Ausschüsse und die Ausschusssitzungen haben die Ausschussvorsitzenden jeweils in der nachfolgenden Sitzung des Aufsichtsrats ausführlich berichtet.

Der Personalausschuss tagte im Berichtszeitraum vier Mal. An den Sitzungen haben mit Ausnahme einer Sitzung, in der ein Ausschussmitglied verhindert war, jeweils alle Ausschussmitglieder teilgenommen. In der Sitzung am 22. Februar 2017 hat der Personalausschuss die Ziele für den Vorstand für das Geschäftsjahr 2017 beraten. Wesentliches Thema der Sitzung am 24. Juli 2017 war die Führungskräfteentwicklung auf den obersten Führungsebenen unterhalb des Vorstands und die langfristige Nachfolgeplanung sowie potentielle Ersatzkandidaten für den Vorstand.

Hauptthema der Sitzung am 20. Oktober 2017 war die Weiterentwicklung des Systems der Vorstandsvergütung. Themen der Sitzung am 21. Dezember 2017 waren die Leistungsbeurteilung 2017 für den Vorstand, die Beratung des Kompetenzprofils und des Diversitätskonzepts für Vorstand und Aufsichtsrat sowie die Vorbereitung der Beschlussfassungen des Aufsichtsrats zur Besetzung des Vorstands. In allen Sitzungen war die bereits im Jahr 2016 begonnene Diskussion über die Weiterentwicklung der Vorstandsvergütung und die daraus folgende Anpassung der Vorstandsverträge ein Schwerpunkt der Ausschussarbeit. Die Ergebnisse der Ausschussberatungen waren die Grundlage für das vom Aufsichtsrat am 21. Dezember 2017 beschlossene weiterentwickelte System der Vorstandsvergütung.

Dem Prüfungsausschuss sind sämtliche Aufgabenfelder zugewiesen, die in § 107 Abs. 3 Satz 2 AktG sowie in Ziffer 5.3.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 7. Februar 2017 genannt sind. Dazu gehören seit dem Geschäftsjahr 2017 auch die Prüfung der nichtfinanziellen Erklärungen der BASF SE und der BASF-Gruppe. Der Prüfungsausschuss hat im Berichtszeitraum fünf Mal getagt. Kern seiner Tätigkeit waren die Prüfung des Jahres- und des Konzernabschlusses der BASF SE sowie die Erörterung der Quartalsmitteilungen und des Halbjahresberichts mit dem Vorstand jeweils vor deren Veröffentlichung. Mit Ausnahme von zwei Sitzungen, an denen jeweils ein Ausschussmitglied nicht teilgenommen hat, haben jeweils alle Ausschussmitglieder an den Sitzungen teilgenommen.

In der Sitzung am 21. Februar 2018 hat der Abschlussprüfer seine Berichte über die Prüfungen des Einzel- und des Konzernabschlusses der BASF SE des Geschäftsjahres 2017 einschließlich der zugehörigen Lageberichte ausführlich erläutert und die Ergebnisse seiner Prüfung mit dem Prüfungsausschuss diskutiert. Die Prüfung durch den Ausschuss umfasste auch die nichtfinanziellen Erklärungen der BASF SE und der BASF-Gruppe, die im Jahr 2017 erstmals Bestandteil der Lageberichte sind. Zur Vorbereitung der Prüfung hatte der Prüfungsausschuss nach entsprechendem Beschluss des Aufsichtsrats den Abschlussprüfer KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zusätzlich beauftragt, die nichtfinanziellen Erklärungen inhaltlich mit begrenzter Sicherheit zu prüfen und hierüber eine Prüfungsbescheinigung zu erstellen. KPMG hat über den Gegenstand, den Ablauf und die wesentlichen Feststellungen auch dieser Prüfung ausführlich berichtet.

In der Sitzung am 24. Juli 2017 hat der Prüfungsausschuss den Prüfungsauftrag für das Geschäftsjahr 2017 an den von der Hauptversammlung gewählten Abschlussprüfer KPMG erteilt und dabei die Vereinbarung über das Prüfungshonorar abgeschlossen. Gemeinsam mit dem Prüfer wurden die Schwerpunkte der Abschlussprüfung erörtert und festgelegt. Leistungsbeziehungen zwischen Abschlussprüfer und Gesellschaften der BASF-Gruppe außerhalb der Abschlussprüfung hat der Prüfungsausschuss auch über die geltenden gesetzlichen Beschränkungen hinaus grundsätzlich ausgeschlossen. Diese Leistungen dürfen nur mit Zustimmung des Prüfungsausschusses erbracht werden. Für bestimmte prüfungsnahe Leistungen (Non-Audit Services), die über die Abschlussprüfung hinausgehen, hat der Prüfungsausschuss entweder in Einzelfällen seine Zustimmung erteilt oder den Vorstand ermächtigt, KPMG mit solchen Leistungen zu beauftragen. Die Ermächtigung gilt jeweils für ein Geschäftsjahr und ist betragsmäßig begrenzt.

Weitere wesentliche Punkte waren die Beratung des Vorstands in Rechnungslegungsfragen und das interne Kontrollsystem. In der Sitzung am 24. Juli 2017 hat sich der Prüfungsausschuss schwerpunktmäßig mit dem internen Revisionssystem und am 20. Dezember 2017 mit dem Thema Compliance in der BASF-Gruppe beschäftigt. Dazu haben der Leiter der Konzernrevision und der Chief Compliance Officer Bericht erstattet und Fragen des Prüfungsausschusses beantwortet. In allen Sitzungen ließ sich der Prüfungsausschuss zudem über die Entwicklung der Risiken aus Rechtsstreitigkeiten unterrichten.

Aufgabe des Nominierungsausschusses ist es, Kandidatenvorschläge für die Wahl der von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder vorzubereiten. Richtschnur für die Arbeit des Nominierungsausschusses sind die vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats sowie das in der Sitzung am 21. Dezember 2017 beschlossene Kompetenzprofil und Diversitätskonzept für den Aufsichtsrat. Der Nominierungsausschuss tagte im Jahr 2017 einmal. An der Sitzung haben alle Ausschussmitglieder teilgenommen. Gegenstand der Sitzung war die Beratung über die Erstellung eines Kompetenzprofils und Diversitätskonzepts für den Gesamtaufsichtsrat, mit dem auf der Basis einer systematischen Prüfung sichergestellt werden soll, dass der Hauptversammlung Personen zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen werden, die in ihrer Gesamtheit alle fachlichen und persönlichen Kompetenzen und Erfahrungen aufweisen, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats für die vollständige Erfüllung seiner Aufgaben erforderlich sind. Weiterer Gegenstand der Sitzung war die Durchsprache von Ersatzkandidaten sowie die langfristige Planung und Vorbereitung für die Nachfolge des derzeitigen Aufsichtsratsvorsitzenden mit dem Vorschlag, den derzeitigen Vorsitzenden des Vorstands Dr. Kurt Bock nach Ablauf der gesetzlichen Cooling-Off-Periode von zwei Jahren nach dem Ausscheiden aus dem Vorstand zum Mitglied des Aufsichtsrats und dessen Vorsitzenden zu wählen.

Der zur Beratung strategischer Optionen zur Weiterentwicklung der BASF-Gruppe eingerichtete Strategieausschuss, der seit Mai 2017 mit sechs Mitgliedern des Aufsichtsrats besetzt ist, hat 2017 vier Mal getagt. An den Sitzungen haben mit Ausnahme einer Sitzung, in der ein Ausschussmitglied verhindert war, jeweils alle Ausschussmitglieder teilgenommen. In den Sitzungen hat sich der Ausschuss intensiv mit Optionen zur strategischen Weiterentwicklung des Portfolios der BASF und wesentlichen Akquisitions- und Devestitionsvorhaben, vor allem bei Agricultural Solutions sowie bei Oil & Gas, befasst. Der beabsichtigte Erwerb des von Bayer angebotenen Saatgutgeschäfts und der mögliche Zusammenschluss der Öl-und-Gas-Geschäfte der BASF-Gruppe und von LetterOne in einem Gemeinschaftsunternehmen, das später an die Börse geführt werden soll, waren dabei wiederholt Gegenstand der Ausschussberatungen und -beschlussfassungen.

Corporate Governance und Entsprechenserklärung

Der Aufsichtsrat misst der Sicherstellung einer guten Corporate Governance hohe Bedeutung bei. Er hat sich daher auch im Jahr 2017 intensiv mit den im Unternehmen gelebten Corporate-Governance-Standards sowie der Umsetzung der Empfehlungen und Anregungen des am 7. Februar 2017 geänderten Deutschen Corporate Governance Kodex befasst. Gegenstand der Beratung war dabei neben der Überprüfung der gelebten Corporate-Governance-Praxis der BASF die Umsetzung der neuen Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie der gesetzlichen Anforderungen an den Aufsichtsrat durch das CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz. Wesentliche Diskussions- und Entscheidungspunkte waren insbesondere die Umsetzung der ergänzten Kodexempfehlungen zur Ausgestaltung der variablen Bestandteile der Vorstandsvergütung sowie die Anforderungen an die Besetzung von Aufsichtsrat und Vorstand, die in den Kompetenzprofilen und Diversitätskonzepten für den Aufsichtsrat und den Vorstand zusammengefasst sind.

In der Sitzung am 21. Dezember 2017 hat der Aufsichtsrat die gemeinsame Entsprechenserklärung von Aufsichtsrat und Vorstand gemäß § 161 AktG beschlossen. BASF entspricht den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 ohne Ausnahmen. Über die Corporate Governance der BASF wird im Corporate-Governance-Bericht der BASF-Gruppe ausführlich berichtet.

Unabhängigkeit und Effizienzprüfung

Ein wichtiger Teil guter Corporate Governance ist die Unabhängigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrats und deren Freiheit von Interessenkonflikten. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind elf der zwölf Mitglieder des Aufsichtsrats als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex und der zusätzlichen vom Aufsichtsrat festgelegten Beurteilungskriterien für dessen Unabhängigkeit einzustufen. Die bei dieser Einschätzung unter anderem berücksichtigten Maßstäbe sind im Corporate-Governance-Bericht dargestellt. Soweit Aufsichtsratsmitglieder Organfunktionen in Unternehmen innehaben, die in Geschäftsbeziehungen mit BASF stehen, sehen wir keine Beeinträchtigung ihrer Unabhängigkeit. Der Umfang dieser Geschäfte ist relativ gering und findet zudem zu Bedingungen wie unter fremden Dritten statt. Der Aufsichtsrat überprüft jährlich die Effizienz seiner Tätigkeit in Form einer Selbstevaluierung. Hierzu führte der Aufsichtsratsvorsitzende auch im Jahr 2017 anhand eines strukturierten Fragenkatalogs Einzelgespräche mit allen Aufsichtsratsmitgliedern. Themenfelder waren dabei insbesondere der Ablauf der Aufsichtsratssitzungen, das Zusammenwirken mit dem Vorstand, die Informationsversorgung des Aufsichtsrats, Aufgaben, Zusammensetzung und Arbeit der Ausschüsse sowie das Zusammenwirken von Anteilseigner- und Arbeitnehmervertretern. Die Ergebnisse der Einzelgespräche wurden in der Aufsichtsratssitzung am 21. Dezember 2017 vorgestellt und eingehend diskutiert. Insgesamt wurde die Tätigkeit des Aufsichtsrats von seinen Mitgliedern als effizient eingeschätzt.

Unabhängig von der Effizienzprüfung des Aufsichtsrats führte auch der Prüfungsausschuss im Jahr 2017 wiederum eine Selbstevaluierung seiner Tätigkeit durch. Grundlage hierfür waren Einzelgespräche mit allen Mitgliedern des Prüfungsausschusses. Wesentliche Themenkomplexe waren die Organisation und der Inhalt der Sitzungen sowie die Informationsversorgung als Grundlage der Ausschussarbeit. Nennenswerter Handlungsbedarf wurde nicht festgestellt.

Jahres- und Konzernabschluss

Die von der Hauptversammlung als Prüfer der Abschlüsse des Geschäftsjahres 2017 gewählte KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat den Jahresabschluss der BASF SE und den Abschluss der BASF-Gruppe, der nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, und den nach § 315e Abs. 1 Handelsgesetzbuch anzuwendenden ergänzenden Bestimmungen erstellt worden ist, einschließlich der Lageberichte unter Einbeziehung der Buchführung geprüft und jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Weiterhin stellte der Abschlussprüfer fest, dass der Vorstand die ihm gemäß § 91 Abs. 2 AktG obliegenden Maßnahmen in geeigneter Form getroffen hat. Er hat insbesondere ein angemessenes und den Anforderungen des Unternehmens entsprechendes Informations- und Überwachungssystem eingerichtet, das geeignet ist, den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen frühzeitig zu erkennen. Das Ergebnis der Prüfung sowie der Ablauf und die wesentlichen Feststellungen der Abschlussprüfung sind in dem seit dem Jahresabschluss 2017 inhaltlich deutlich erweiterten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers dargestellt.

Über die gesetzliche Abschlussprüfung hinaus hat KPMG im Auftrag des Aufsichtsrats eine inhaltliche Prüfung mit begrenzter Sicherheit der nichtfinanziellen Erklärungen (NFEs) der BASF SE und der BASF-Gruppe, die jeweils integraler Bestandteil der Lageberichte sind, vorgenommen und auf dieser Basis keine Einwendungen gegen die NFE-Berichterstattung und die Erfüllung der daran gestellten gesetzlichen Anforderungen erhoben.

Die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers wurden jedem Aufsichtsratsmitglied rechtzeitig übermittelt. Der Abschlussprüfer nahm an der Bilanzprüfungssitzung des Prüfungsausschusses am 21. Februar 2018 und der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 22. Februar 2018 teil und berichtete über den Ablauf und die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung einschließlich der im Bestätigungsvermerk beschriebenen besonders wichtigen Prüfungssachverhalte (Key Audit Matters). Zudem gab der Abschlussprüfer am Vortag der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats ausführliche Erläuterungen zu den Prüfungsberichten.

Der Prüfungsausschuss hat die Abschlüsse und Lageberichte in seiner Sitzung am 21. Februar 2018 unter Berücksichtigung der Prüfungsberichte und der im Bestätigungsvermerk genannten besonders wichtigen Prüfungssachverhalte geprüft und mit dem Abschlussprüfer erörtert. Über die Ergebnisse dieser Vorprüfung hat die Vorsitzende des Prüfungsausschusses in der Sitzung des Aufsichtsrats am 22. Februar 2018 ausführlich Bericht erstattet. Der Aufsichtsrat hat auf dieser Basis den Jahresabschluss und den Lagebericht der BASF SE für das Geschäftsjahr 2017, den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie den Konzernabschluss und -lagebericht 2017 geprüft. Das Ergebnis der Vorprüfung des Prüfungsausschusses und das Ergebnis der eigenen Prüfung des Aufsichtsrats entsprechen vollständig dem Ergebnis der Abschlussprüfung. Der Aufsichtsrat sieht keinen Anlass, Einwendungen gegen die Geschäftsführung und die vorgelegten Abschlüsse zu erheben.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der BASF SE und den Konzernabschluss der BASF-Gruppe in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 22. Februar 2018 gebilligt. Der Jahresabschluss 2017 der BASF SE ist damit festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns mit der Ausschüttung einer Dividende von 3,10 € pro Aktie stimmt der Aufsichtsrat zu.

Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Mit Ablauf der Hauptversammlung am 12. Mai 2017 ist der langjährige stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende Robert Oswald, der seit dem 1. Oktober 2000 als Arbeitnehmervertreter Mitglied des Aufsichtsrats war, aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Robert Oswald hat als Vorsitzender des Betriebsrats des Werks Ludwigshafen der BASF SE, des Konzernbetriebsrats der BASF und des BASF Europa Betriebsrats einen wesentlichen Beitrag zur Entwicklung der BASF geleistet. Der Aufsichtsrat spricht Robert Oswald dafür seinen ganz besonderen Dank aus. An seine Stelle ist Sinischa Horvat als vom BASF Europa Betriebsrat entsprechend der Regelung der Beteiligungsvereinbarung vom 15. November 2007 am 4. Dezember 2013 gewähltes Ersatzmitglied in den Aufsichtsrat nachgerückt.

Dank

Der Aufsichtsrat dankt allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der BASF-Gruppe weltweit und der Unternehmensleitung für ihren persönlichen Beitrag im Geschäftsjahr 2017.

Ludwigshafen, den 22. Februar 2018

Der Aufsichtsrat

Jürgen Hambrecht
Vorsitzender des Aufsichtsrats